股東分紅權(quán),，即股東的股利分配請(qǐng)求權(quán),，是指股東基于其公司股東的資格和地位所享有的請(qǐng)求公司向自己分紅的權(quán)利。股東作為投資人,，其投資的目的就是為了獲得利潤(rùn),。公司的利潤(rùn)，在繳納各種稅款及依提取法定公積金之后,，是可以向股東分配的紅利,。股東依法履行出資義務(wù)后，其依據(jù)自己的出資享有分取紅利的權(quán)利受法律保護(hù),，任何人都不得非法限制或者剝奪股東的這項(xiàng)權(quán)利,。

股東分紅權(quán)的行使依據(jù)

投資者出資設(shè)立公司之根本目的，在于取得投資收益,，此乃資本固有之屬性,。而股東取得投資收益之主要方式即為分紅?！豆痉ā酚诳倓t部分第四條即規(guī)定“公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”，且將“享有資產(chǎn)收益權(quán)”置于股東諸權(quán)利之首,，就是因?yàn)橘Y產(chǎn)收益權(quán)乃股東最基本之權(quán)利,，而資產(chǎn)收益權(quán)最主要形式之分紅權(quán)亦當(dāng)然為股東固有之基本權(quán)利。

我國(guó)《公司法》第三十四條明確規(guī)定,，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

本條是關(guān)于股東收益權(quán)和優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的規(guī)定，而股東分紅權(quán)就是股東的股利分配請(qǐng)求權(quán),，也即收益權(quán),。

股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤(rùn),。公司的利潤(rùn),，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金之后，是可以向股東分配的紅利,。股東依法履行出資義務(wù)后,，其依據(jù)自己的出資享有分取紅利的權(quán)利受法律保護(hù)，任何人都不得非法限制或者剝奪股東的這項(xiàng)權(quán)利,。根據(jù)公司法的一般原則,，股東分取紅利的比例應(yīng)當(dāng)與股東實(shí)繳的出資比例一致，也就是股東應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,。所謂實(shí)繳的出資比例,，是指按股東實(shí)際繳納的出資占公司資本總額的比例。在允許股東分期繳納的情況下,，規(guī)定股東按照實(shí)際繳付的出資比例分取紅利的原則,，有助于明晰股東的權(quán)利,、義務(wù),，減少糾紛。同時(shí),，本條也給予股東對(duì)此的意思自治權(quán),。

股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,，是為了維持現(xiàn)有公司的股權(quán)組成結(jié)構(gòu)，維護(hù)現(xiàn)有股東的利益,。在有的情況下,，為了表彰有特殊貢獻(xiàn)的股東，改善股權(quán)結(jié)構(gòu),，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力,，吸引新的投資者，擴(kuò)大公司規(guī)模等原因,，考慮到有限責(zé)任公司的人合因素,，本條允許股東之間也可以經(jīng)過協(xié)商，由全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,。但程序上的規(guī)定較為嚴(yán)格,，公司做出這樣的決定，要經(jīng)過全體股東無(wú)論是大小股東的約定,。

股東分紅權(quán)的行使條件

理論上股東的分紅權(quán)是股東的一種固有權(quán)利,，不容公司章程或公司機(jī)關(guān)予以剝奪或限制,，但實(shí)際上，由于股東權(quán)是體現(xiàn)為一種請(qǐng)求權(quán),，它的實(shí)現(xiàn)是有條件的：

1,、以當(dāng)年利潤(rùn)派發(fā)現(xiàn)金須滿足：

（1）公司當(dāng)年有利潤(rùn)；

（2）已彌補(bǔ)和結(jié)轉(zhuǎn)遞延虧損,；

（3）已提取10%的法定公積金和5%-10%的法定公益金,；

2、以當(dāng)年利潤(rùn)派發(fā)新股除滿足第1項(xiàng)條件外,，還要：

（1）公司前次發(fā)行股份已募足并間隔一年,；

（2） 公司在最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記錄；

（3）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)到同期銀行存款利潤(rùn),；

3,、以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本除滿足第2項(xiàng) 1-3 條件外，還要：

（1）公司在最近三年連結(jié)盈利,，并可向股東支付股利,；

（2）分配后的法定公積金留存額不得少于注冊(cè)資本的50%；

（3） 根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定,，上市公司股利的分配必須由董事會(huì)提出分配預(yù)案,，按法定程序召開股東大會(huì)進(jìn)行審議和表決并由出席股東大會(huì)的股東所代表的1/2 現(xiàn)金分配方案或2/3 紅股分配方案以上表決權(quán)通過時(shí)方能實(shí)現(xiàn)。

股東分紅權(quán)的限制

《公司法》第三十七條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程,；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。

第四十二條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

股東有權(quán)請(qǐng)求公司分紅,，但是否分紅之決定權(quán)由股東會(huì)行使。唯有股東會(huì)表決通過利潤(rùn)分配方案后方可實(shí)施分紅,，而股東會(huì)會(huì)議的表決權(quán)除章程另有規(guī)定外應(yīng)按股東出資比例行使,。立法之目的在于平衡股東與公司間利益，防止部分股東因過于注重自己短期利益而損害公司利益,，而將分紅決定權(quán)交于公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)――股東會(huì),，以體現(xiàn)公司意志。

然在資本多數(shù)決規(guī)定下,，公司意志實(shí)質(zhì)為公司控股股東之意志,，小股東意志非經(jīng)控股股東認(rèn)可無(wú)法得以體現(xiàn)為公司意志。當(dāng)小股東與控股股東之意見相左時(shí),，小股東之意見多被抹殺,。

新公司法賦予股東對(duì)分取紅利時(shí)，股東有權(quán)根據(jù)章程的約定采取約定依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)分取紅利,。有限責(zé)任公司和股份有限公司作出相同的變動(dòng),。這里實(shí)際上將原來(lái)公司法對(duì)利益分配的強(qiáng)制性規(guī)定改為任意性規(guī)定,。充分體現(xiàn)了新公司法對(duì)實(shí)踐中存在多種分配形式的需求的尊重,，也體現(xiàn)了公司法對(duì)民事主體依自己的意志處分自我利益的權(quán)利的尊重。改變了過去僅僅根據(jù)出資或股本分取紅利的一刀切的方式,，給投資者極大的自治空間,，有利于平衡股東之間的利益。