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萬科7月1日召開董事會會議,,以11票贊成票,,全票通過“關(guān)于不同意鉅盛華及前海人壽提請召開臨時股東大會的議案”,。這意味著,第一大股東“寶能系”意欲改組萬科董事會的逼宮計(jì)劃就此夭折,,而寶萬之爭也將進(jìn)入劇情的高潮部分,。雖然,第一大股東“寶能系”仍可以自行召開臨時股東大會,,但在華潤反對的情形下,,其單獨(dú)實(shí)施“逼宮計(jì)劃”的可能性極小。
萬科董事會一致否決寶能議案
提議召開股東大會罷免萬科全部在任董事——寶能強(qiáng)勢“亮劍”之舉,,幾乎沒有懸念地在萬科董事會上遭否,。理論上,寶能仍可自行召集臨時股東大會,,但考慮到目前各方已漸趨緩和的表態(tài),,預(yù)計(jì)其全數(shù)罷免萬科董事的提議將難以實(shí)現(xiàn)。
換一個角度來看,,華潤,、寶能、萬科管理層等各方看似劍拔弩張卻又留有余地的隔空交流,,歸根到底還是利益的重組與妥協(xié),。在任何一方都無法單獨(dú)主導(dǎo)事態(tài)走向的情況下,能夠率先達(dá)成利益共識而“抱團(tuán)”前行的利益聯(lián)盟,,或?qū)⒃谧罱K的天平上增加勝算砝碼,。
萬科3日公告稱,公司董事會7月1日以11票贊成,,0票反對及棄權(quán),,通過了《關(guān)于不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司提請召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。
這意味著,,此前意欲強(qiáng)勢罷免萬科全部在任董事的寶能,,將無法通過萬科的董事會將該議案提交股東大會審議。
值得注意的是,,此次全票贊成的表決結(jié)果,,也在側(cè)面印證了華潤此前“對寶能所提罷免萬科所有董、監(jiān)事議案有異議”的表態(tài),。而沒有了華潤的支撐,,寶能亦無法單獨(dú)完成對萬科董事會的徹底“換血”。
復(fù)牌將啟,,局面趨緩跡象愈發(fā)明顯,,但當(dāng)利益尚未達(dá)成一致之時,暫時的偃旗息鼓并非最終的平靜祥和,。
萬科于7月2日拋出的《董事會議事規(guī)則(修訂稿)》(2016年7月)再次強(qiáng)調(diào),,董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù),;另據(jù)附則顯示,,該規(guī)則由董事會制訂報(bào)股東大會批準(zhǔn)后生效,修改時亦同,。
在分析人士看來,,面對寶能方面的罷免提議,上述“宣示”更有其象征意味,。而記者注意到,,在萬科的《公司章程》中,也有“董事在任期屆滿前,,股東大會不得無故解除其職務(wù)”的條款,,不過其后文中亦明確“但股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下,,可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免”,。
同日,萬科還依照慣例披露了6月份銷售數(shù)據(jù),,公司上半年累計(jì)1900.8億元的銷售金額也在一定程度上增加了投資者對其管理層的認(rèn)可,。
回顧萬科過去半年的停牌歷程,在持股比例已“基本鎖定”的背景下,,輿論場無疑是華潤,、寶能、萬科管理層等各方的重要陣地,,商戰(zhàn)大片也就此演變成公眾話題,。
可是,輿論無法主導(dǎo)一切,,深諳“資本話語權(quán)”之道且均手握重金的利益集團(tuán),,是否會在復(fù)牌之后繼續(xù)坐打嘴仗,而任憑股價漲跌,?復(fù)牌之后的股價走勢在回答這一問題之際,,也將為已然展開的大決戰(zhàn)奠定基調(diào)。(上海證券報(bào))
董事會決議的程序
公司董事是由股東會選出且有一定任期限制的公司高級管理人員,,董事任期屆滿后,,股東會需按公司法和公司章程的規(guī)定,選出新一屆董事組成董事會,。董事的任期一般由公司章程予以規(guī)定,。
董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項(xiàng),以法律或章程規(guī)定的程序表決形成的決議,,是董事會集體意志的體現(xiàn),。
《公司法》第四十九條:“董事會的議事方式和表決程序,,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定,。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決,,實(shí)行一人一票,。”
對于《公司法》已規(guī)定的議事方式表決程序,,章程不能做出不同的規(guī)定,;對于《公司法》未規(guī)定得議事方式表決程序,章程可以另行規(guī)定,,如:明確董事會召開得時間,、通知程序、議題提出和討論方式,、其他召開程序等,;并可規(guī)定:董事會會議應(yīng)有過半數(shù)得董事出席方可舉行。董事會做出決議,,必須經(jīng)過全體董事得過半數(shù)通過,。
董事會決議的效力
公司法規(guī)定,公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷,。
也就是說,,董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,屬于可撤銷的決議,。
依照此規(guī)定,,對于董事會決議瑕疵糾紛案件,公司法將司法審查的范圍限定于:
1,、決議內(nèi)容符合法律,、行政法規(guī),,即內(nèi)容合法。決議的實(shí)體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)中的強(qiáng)制性規(guī)定,,遵循誠實(shí)信用原則和公序良俗原則。如違反此規(guī)定,,應(yīng)認(rèn)定為無效,股東可提起無效確認(rèn)之訴,。
2,、董事會會議的召集程序、表決方式符合法律,、行政法規(guī)和公司章程,,即程序合法。此時,,應(yīng)根據(jù)公司法第四十八條規(guī)定,,審查是否存在由無召集權(quán)人召集、未通知部分股東,;是否按“一人一票”表決,,并對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄并簽名等情形;是否符合公司章程對程序方面的特別規(guī)定,。
3,、決議內(nèi)容符合公司章程。若公司章程對決議的內(nèi)容和范圍進(jìn)行了具體和補(bǔ)充規(guī)定的,,應(yīng)據(jù)此予以內(nèi)容審查,。如違反上述第二點(diǎn)和第三點(diǎn)情形的,為可撤銷之決議,,股東可提起決議撤銷之訴,。
對公司董事的選任和董事的義務(wù)作了具體規(guī)定,但是,,對于罷免董事的方式,、被罷免董事的抗辯權(quán)利以及被罷免董事的損害賠償?shù)仁马?xiàng)上,則未予明確,。
股東會與董事會的博弈
在公司發(fā)展初期,,組成股東會的股東們享有公司的全部權(quán)力,負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)營管理發(fā)號施令,,而董事及董事會不過是股東會決議的執(zhí)行機(jī)關(guān),,是股東會事實(shí)上的附屬機(jī)構(gòu)。然而,,隨著生產(chǎn)力的發(fā)展,,財(cái)產(chǎn)市場的流轉(zhuǎn)速度不斷加快,,公司的經(jīng)營活動越來越復(fù)雜,繼續(xù)通過定期股東會表決后交付董事執(zhí)行的經(jīng)營方式,,無疑極大地束縛了公司經(jīng)營者的手腳,,影響了公司的發(fā)展和壯大。為此,,各國公司立法開始嘗試對股東會的權(quán)限采取必要的限制,,并擴(kuò)大董事會的職權(quán),因而在罷免公司董事的問題上持較為消極的態(tài)度,。
股東會可以隨時罷免董事且無需任何理由,,這為股東會更新董事會成員、優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)提供了制度依據(jù),,但同時也可能引發(fā)股東為達(dá)到控制公司目的而發(fā)動的罷免董事行動,,甚至出現(xiàn)大股東利用這一機(jī)制損害小股東利益的情景。如何防范并解決這些問題,,新《公司法》規(guī)定了幾種措施,,其中,股東罷免董事提案權(quán)和累積投票制度是頗引人注目的兩種,。
股東會可以罷免不受信任的董事,。然而,股東會行使以及正確行使董事罷免權(quán),,還需要一個前提條件,,即提出罷免董事的議案。一般來說,,罷免董事提案權(quán)應(yīng)由公司董事會行使,。但是,同一董事會成員之間的交往甚密,,利害關(guān)系比較明顯,,在很多情況下會相互庇護(hù)。所以,,董事會不會積極地提出罷免董事的議案,。由于董事會是由股東會選舉的董事組成的公司機(jī)構(gòu),董事履行職務(wù)情況如何,,直接影響到全體股東的合法利益,。如果董事會不對不依法履行職務(wù)者提出罷免議案,而公司股東又不能依法享有罷免董事提案權(quán),,股東會的董事罷免權(quán)難免落空,。為激活股東會并保障股東選擇公司管理者的法定權(quán)利順利實(shí)現(xiàn),法律賦予股東以罷免董事的提案權(quán)。
目前,,英國,、美國、日本,、韓國等國家的公司立法中都確立了該項(xiàng)制度,。如韓國公司立法中規(guī)定:(1)擁有表決權(quán)發(fā)行股份總數(shù)達(dá)3%以上的股東有提案權(quán),同時,,持股股東還必須至少有6個月持股期限,;(2)股東提案時,無須證明或者說明提案的必要性或合理性,,如果股東提出罷免某董事的提案,,不必對其理由進(jìn)行說明;(3)股東如果提交議案,,必須在股東大會召開的6周前進(jìn)行,,并應(yīng)向董事會書面提交提案內(nèi)容,。
我國原《公司法》第110條規(guī)定“股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議”,,為股東提出議案打開了一條通道,但該條款畢竟用語不準(zhǔn)確,,且未明確提出建議的時間和方式,,多受批評者垢病。新《公司法》第102條第2款明確規(guī)定了股東提案權(quán),,該條款首先明確了有權(quán)提出臨時議案的主體和程序,,即“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會,;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,,并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。”股東行使提案權(quán)的前起是持有公司3%以上的股份,,可以是一個股東單獨(dú)持有,,也可以是多個股東合并持有。合并持有的規(guī)定擴(kuò)大了提案主體范圍,,有利于中小股東提出意見,,也有利于保護(hù)中小股東的利益。
此外,,臨時議案內(nèi)容“應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)”,這樣股東大會才有權(quán)進(jìn)行審議并形成決議。原公司法沒有明確“股東提案權(quán)”,,結(jié)果被董事會壟斷了向股東大會提出議案的權(quán)力,,而董事會又往往處于大股東的控制之下,自不免損害小股東的利益,。通過提案權(quán)的行使,,股東可以針對其不信任的董事提出罷免議案,而對于該議案,,董事會必須將它列入股東大會的目的事項(xiàng),,并在會議通知中加以注明,交由股東大會審議,,從而對董事會關(guān)于股東大會目的事項(xiàng)決定權(quán)進(jìn)行限制,,并有效監(jiān)督董事會和董事履行其職責(zé),促進(jìn)公司民主治理,,防止董事會和董事濫用職權(quán),,實(shí)現(xiàn)公司權(quán)力的制衡。
公司法不僅注重公司決議的內(nèi)容合法,,而且更強(qiáng)調(diào)公司決議的程序嚴(yán)謹(jǐn),。就召集程序的瑕疵而言,有些公司的管理層或者控制股東在召開股東會或者董事會會議之前喜歡推出閃電式行動,,不習(xí)慣遵守公司法或者公司章程確定的召集期限和通知程序等基本要求,。這在公司內(nèi)部發(fā)生董事會“宮廷政變”時尤為如此。
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萬科董事會一致否決寶能議案寶能強(qiáng)勢“亮劍”能夠成功嗎
萬科7月1日召開董事會會議,,以11票贊成票,,全票通過“關(guān)于不同意鉅盛華及前海人壽提請召開臨時股東大會的議案”,。這意味著,第一大股東“寶能系”意欲改組萬科董事會的逼宮計(jì)劃就此夭折,,而寶萬之爭也將進(jìn)入劇情的高潮部分,。雖然,第一大股東“寶能系”仍可以自行召開臨時股東大會,,但在華潤反對的情形下,,其單獨(dú)實(shí)施“逼宮計(jì)劃”的可能性極小。
萬科董事會一致否決寶能議案
提議召開股東大會罷免萬科全部在任董事——寶能強(qiáng)勢“亮劍”之舉,,幾乎沒有懸念地在萬科董事會上遭否,。理論上,寶能仍可自行召集臨時股東大會,,但考慮到目前各方已漸趨緩和的表態(tài),,預(yù)計(jì)其全數(shù)罷免萬科董事的提議將難以實(shí)現(xiàn)。
換一個角度來看,,華潤,、寶能、萬科管理層等各方看似劍拔弩張卻又留有余地的隔空交流,,歸根到底還是利益的重組與妥協(xié),。在任何一方都無法單獨(dú)主導(dǎo)事態(tài)走向的情況下,能夠率先達(dá)成利益共識而“抱團(tuán)”前行的利益聯(lián)盟,,或?qū)⒃谧罱K的天平上增加勝算砝碼,。
萬科3日公告稱,公司董事會7月1日以11票贊成,,0票反對及棄權(quán),,通過了《關(guān)于不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司提請召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。
這意味著,,此前意欲強(qiáng)勢罷免萬科全部在任董事的寶能,,將無法通過萬科的董事會將該議案提交股東大會審議。
值得注意的是,,此次全票贊成的表決結(jié)果,,也在側(cè)面印證了華潤此前“對寶能所提罷免萬科所有董、監(jiān)事議案有異議”的表態(tài),。而沒有了華潤的支撐,,寶能亦無法單獨(dú)完成對萬科董事會的徹底“換血”。
復(fù)牌將啟,,局面趨緩跡象愈發(fā)明顯,,但當(dāng)利益尚未達(dá)成一致之時,暫時的偃旗息鼓并非最終的平靜祥和,。
萬科于7月2日拋出的《董事會議事規(guī)則(修訂稿)》(2016年7月)再次強(qiáng)調(diào),,董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù),;另據(jù)附則顯示,,該規(guī)則由董事會制訂報(bào)股東大會批準(zhǔn)后生效,修改時亦同,。
在分析人士看來,,面對寶能方面的罷免提議,上述“宣示”更有其象征意味,。而記者注意到,,在萬科的《公司章程》中,也有“董事在任期屆滿前,,股東大會不得無故解除其職務(wù)”的條款,,不過其后文中亦明確“但股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下,,可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免”,。
同日,萬科還依照慣例披露了6月份銷售數(shù)據(jù),,公司上半年累計(jì)1900.8億元的銷售金額也在一定程度上增加了投資者對其管理層的認(rèn)可,。
回顧萬科過去半年的停牌歷程,在持股比例已“基本鎖定”的背景下,,輿論場無疑是華潤,、寶能、萬科管理層等各方的重要陣地,,商戰(zhàn)大片也就此演變成公眾話題,。
可是,輿論無法主導(dǎo)一切,,深諳“資本話語權(quán)”之道且均手握重金的利益集團(tuán),,是否會在復(fù)牌之后繼續(xù)坐打嘴仗,而任憑股價漲跌,?復(fù)牌之后的股價走勢在回答這一問題之際,,也將為已然展開的大決戰(zhàn)奠定基調(diào)。(上海證券報(bào))
董事會決議的程序
公司董事是由股東會選出且有一定任期限制的公司高級管理人員,,董事任期屆滿后,,股東會需按公司法和公司章程的規(guī)定,選出新一屆董事組成董事會,。董事的任期一般由公司章程予以規(guī)定,。
董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項(xiàng),以法律或章程規(guī)定的程序表決形成的決議,,是董事會集體意志的體現(xiàn),。
《公司法》第四十九條:“董事會的議事方式和表決程序,,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定,。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決,,實(shí)行一人一票,。”
對于《公司法》已規(guī)定的議事方式表決程序,,章程不能做出不同的規(guī)定,;對于《公司法》未規(guī)定得議事方式表決程序,章程可以另行規(guī)定,,如:明確董事會召開得時間,、通知程序、議題提出和討論方式,、其他召開程序等,;并可規(guī)定:董事會會議應(yīng)有過半數(shù)得董事出席方可舉行。董事會做出決議,,必須經(jīng)過全體董事得過半數(shù)通過,。
董事會決議的效力
公司法規(guī)定,公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷,。
也就是說,,董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,屬于可撤銷的決議,。
依照此規(guī)定,,對于董事會決議瑕疵糾紛案件,公司法將司法審查的范圍限定于:
1,、決議內(nèi)容符合法律,、行政法規(guī),,即內(nèi)容合法。決議的實(shí)體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)中的強(qiáng)制性規(guī)定,,遵循誠實(shí)信用原則和公序良俗原則。如違反此規(guī)定,,應(yīng)認(rèn)定為無效,股東可提起無效確認(rèn)之訴,。
2,、董事會會議的召集程序、表決方式符合法律,、行政法規(guī)和公司章程,,即程序合法。此時,,應(yīng)根據(jù)公司法第四十八條規(guī)定,,審查是否存在由無召集權(quán)人召集、未通知部分股東,;是否按“一人一票”表決,,并對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄并簽名等情形;是否符合公司章程對程序方面的特別規(guī)定,。
3,、決議內(nèi)容符合公司章程。若公司章程對決議的內(nèi)容和范圍進(jìn)行了具體和補(bǔ)充規(guī)定的,,應(yīng)據(jù)此予以內(nèi)容審查,。如違反上述第二點(diǎn)和第三點(diǎn)情形的,為可撤銷之決議,,股東可提起決議撤銷之訴,。
對公司董事的選任和董事的義務(wù)作了具體規(guī)定,但是,,對于罷免董事的方式,、被罷免董事的抗辯權(quán)利以及被罷免董事的損害賠償?shù)仁马?xiàng)上,則未予明確,。
股東會與董事會的博弈
在公司發(fā)展初期,,組成股東會的股東們享有公司的全部權(quán)力,負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)營管理發(fā)號施令,,而董事及董事會不過是股東會決議的執(zhí)行機(jī)關(guān),,是股東會事實(shí)上的附屬機(jī)構(gòu)。然而,,隨著生產(chǎn)力的發(fā)展,,財(cái)產(chǎn)市場的流轉(zhuǎn)速度不斷加快,,公司的經(jīng)營活動越來越復(fù)雜,繼續(xù)通過定期股東會表決后交付董事執(zhí)行的經(jīng)營方式,,無疑極大地束縛了公司經(jīng)營者的手腳,,影響了公司的發(fā)展和壯大。為此,,各國公司立法開始嘗試對股東會的權(quán)限采取必要的限制,,并擴(kuò)大董事會的職權(quán),因而在罷免公司董事的問題上持較為消極的態(tài)度,。
股東會可以隨時罷免董事且無需任何理由,,這為股東會更新董事會成員、優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)提供了制度依據(jù),,但同時也可能引發(fā)股東為達(dá)到控制公司目的而發(fā)動的罷免董事行動,,甚至出現(xiàn)大股東利用這一機(jī)制損害小股東利益的情景。如何防范并解決這些問題,,新《公司法》規(guī)定了幾種措施,,其中,股東罷免董事提案權(quán)和累積投票制度是頗引人注目的兩種,。
股東會可以罷免不受信任的董事,。然而,股東會行使以及正確行使董事罷免權(quán),,還需要一個前提條件,,即提出罷免董事的議案。一般來說,,罷免董事提案權(quán)應(yīng)由公司董事會行使,。但是,同一董事會成員之間的交往甚密,,利害關(guān)系比較明顯,,在很多情況下會相互庇護(hù)。所以,,董事會不會積極地提出罷免董事的議案,。由于董事會是由股東會選舉的董事組成的公司機(jī)構(gòu),董事履行職務(wù)情況如何,,直接影響到全體股東的合法利益,。如果董事會不對不依法履行職務(wù)者提出罷免議案,而公司股東又不能依法享有罷免董事提案權(quán),,股東會的董事罷免權(quán)難免落空,。為激活股東會并保障股東選擇公司管理者的法定權(quán)利順利實(shí)現(xiàn),法律賦予股東以罷免董事的提案權(quán)。
目前,,英國,、美國、日本,、韓國等國家的公司立法中都確立了該項(xiàng)制度,。如韓國公司立法中規(guī)定:(1)擁有表決權(quán)發(fā)行股份總數(shù)達(dá)3%以上的股東有提案權(quán),同時,,持股股東還必須至少有6個月持股期限,;(2)股東提案時,無須證明或者說明提案的必要性或合理性,,如果股東提出罷免某董事的提案,,不必對其理由進(jìn)行說明;(3)股東如果提交議案,,必須在股東大會召開的6周前進(jìn)行,,并應(yīng)向董事會書面提交提案內(nèi)容,。
我國原《公司法》第110條規(guī)定“股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議”,,為股東提出議案打開了一條通道,但該條款畢竟用語不準(zhǔn)確,,且未明確提出建議的時間和方式,,多受批評者垢病。新《公司法》第102條第2款明確規(guī)定了股東提案權(quán),,該條款首先明確了有權(quán)提出臨時議案的主體和程序,,即“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會,;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,,并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。”股東行使提案權(quán)的前起是持有公司3%以上的股份,,可以是一個股東單獨(dú)持有,,也可以是多個股東合并持有。合并持有的規(guī)定擴(kuò)大了提案主體范圍,,有利于中小股東提出意見,,也有利于保護(hù)中小股東的利益。
此外,,臨時議案內(nèi)容“應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)”,這樣股東大會才有權(quán)進(jìn)行審議并形成決議。原公司法沒有明確“股東提案權(quán)”,,結(jié)果被董事會壟斷了向股東大會提出議案的權(quán)力,,而董事會又往往處于大股東的控制之下,自不免損害小股東的利益,。通過提案權(quán)的行使,,股東可以針對其不信任的董事提出罷免議案,而對于該議案,,董事會必須將它列入股東大會的目的事項(xiàng),,并在會議通知中加以注明,交由股東大會審議,,從而對董事會關(guān)于股東大會目的事項(xiàng)決定權(quán)進(jìn)行限制,,并有效監(jiān)督董事會和董事履行其職責(zé),促進(jìn)公司民主治理,,防止董事會和董事濫用職權(quán),,實(shí)現(xiàn)公司權(quán)力的制衡。
公司法不僅注重公司決議的內(nèi)容合法,,而且更強(qiáng)調(diào)公司決議的程序嚴(yán)謹(jǐn),。就召集程序的瑕疵而言,有些公司的管理層或者控制股東在召開股東會或者董事會會議之前喜歡推出閃電式行動,,不習(xí)慣遵守公司法或者公司章程確定的召集期限和通知程序等基本要求,。這在公司內(nèi)部發(fā)生董事會“宮廷政變”時尤為如此。
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