今日下午兩點半,，萬科2015年度股東大會就要召開。大會的議程包括包括審議2015年度董事會報告,，聽取2015年度獨立董事履職情況報告,，審議2015年度監(jiān)事會報告，審議2015年度報告和經(jīng)審計財務(wù)報告，審議2015年度利潤分配及分紅派息方案等,。但是,，會議今日議程卻并不包括近期最受關(guān)注的發(fā)行股份收購深鐵資產(chǎn)交易案，該案須待第二次董事會審議完成再召開股東大會投票,。而寶能旗下兩家公司鉅盛華和前海人壽聯(lián)合要求罷免王石郁亮等董事會成員的提議預(yù)計也只是接受質(zhì)詢,。

兩大議案或受質(zhì)詢

萬科此次的股東大會，其業(yè)績以及分紅都并非是最受關(guān)注的是,，最受關(guān)注的是目前萬科管理層面臨的兩大難題,。

其一是發(fā)行股份收購深鐵資產(chǎn)交易案。在 6月17日的萬科董事會上,，對萬科對深鐵集團的《發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》獲得投票通過,。但萬科的第二大股東華潤集團的3名董事對此預(yù)案一致投出報反對票，同時還質(zhì)疑預(yù)案通過的合法性,。隨后,，6月22日，深交把在對萬科的預(yù)案做出事后審查后,，以《問詢函》的方式提出了7點意見,，并要求萬科在6月24日將有關(guān)說明報送。更為戲劇性的是,，就在萬科報送說明的前一天晚上,，萬科的第一大股東寶能集團亦在網(wǎng)上發(fā)布聲明，反對萬科的重組預(yù)案,。至此,，萬科管理層直接面臨兩大股東的挑戰(zhàn)，一場新的股權(quán)大戰(zhàn)拉開帷幕,。而此次萬科管理層面對的并非只有寶能系的強大挑戰(zhàn),，還把自己的老大哥華潤推到了對立面。

更受關(guān)注的是,，除了重組預(yù)案受阻,，寶能系還直接向萬科管理層開炮。6 月26日下午,，就在萬科2015年股東大會前夕,，萬科突發(fā)公告，稱收到寶能旗下兩家公司——鉅盛華和前海人壽聯(lián)合向萬科董事會提出召開臨時股東大會,，審議罷免全體董事的議案。被寶能提請罷免的,，包括王石,、喬世波、郁亮、孫健一,、陳鷹,、魏民、王文金在內(nèi)的七名董事,，張利平,、華生、羅君美三位獨立董事,，以及解凍,、廖綺云兩位監(jiān)事。

記者在今日下午的萬科2015年股東的議程上看到并未有涉及這兩大議案的安排,，也就是說,，在此次的股東大會上，將不會對這兩大議案做出定論,。但在股東大會股東問簽環(huán)節(jié),，預(yù)計將有股東就萬科收購深鐵資產(chǎn)預(yù)案異議以及寶能系提議罷免議案做出質(zhì)詢。

漫長的股權(quán)“拉鋸戰(zhàn)”

從去年寶能系強力增持萬科股份開始,，一場針對萬科股權(quán)的拉鋸戰(zhàn)就已經(jīng)開始,。

2015年12月18日萬科A股停牌前 ，寶能系繼續(xù)增持萬科A股份,，至此寶能系持有的萬科股份升至24.26%,，為萬科第一大股東。

2016年1月4日,，萬科發(fā)布公告,，披露將有重大資產(chǎn)重組。

2016年3月12日,，萬科就擬議交易與深圳地鐵集團有限公司簽署了一份合作備忘錄,，作為雙方交易的初步意向，初步預(yù)計交易對價介于400-600億人民幣之間,。

2016年6月16日 ,，萬科公告，萬科董事會審議通過對深鐵集團的《發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》,，根據(jù)交易預(yù)案,，前海國際100%股權(quán)暫定作價約456億元，擬以15.88/股發(fā)行約28.72億股A股股份,，本次交易如果實現(xiàn),，深圳地鐵集團將持有萬科20.65%的股權(quán)，而寶能系的股權(quán)將降至19.27%,，而華潤則降至 12.1%,。但作為目前第二大股東的華潤隨后公開表示反對預(yù)案,。

2016年6月23日晚，寶能系的深圳市鋸盛華股份有限公司,、前海人壽保險股份有限公司發(fā)布公告,，明確反對萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案。而華潤也隨后發(fā)表回應(yīng),，反對萬科重組預(yù)案,，同時稱高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

2016年6月26日下午,，萬科突發(fā)公告,，稱收到寶能旗下兩家公司——鉅盛華和前海人壽聯(lián)合向萬科董事會提出召開臨時股東大會，審議罷免全體董事的議案,。被寶能提請罷免的,，包括王石、喬世波,、郁亮,、孫健一、陳鷹,、魏民,、王文金在內(nèi)的七名董事，張利平,、華生,、羅君美三位獨立董事，以及解凍,、廖綺云兩位監(jiān)事,。

從爭股權(quán)到爭“管理權(quán)”

從萬科股份之爭的演變可以看出，事件已經(jīng)從單純的股權(quán)爭奪開始演變成了爭奪“管理權(quán)”,?！坝捎谌f科管理層的強硬，要決出勝負就必須把管理層清理,?！睒I(yè)內(nèi)人士分析認為，寶能系此次直接撕破臉將罷免萬科管理層的大招直接祭出,，無疑已經(jīng)到了雙方?jīng)Q戰(zhàn)的時刻,。而此次，對萬科管理層極為不利的是,，華潤對于寶能系的隨聲附和使得寶能系處于了有利的位置,。“更為關(guān)鍵的是,，由于重組預(yù)案將分薄股東的股份,，萬科管理層可能會引來更多小股東的不滿,。”

在罷免提議中,，寶能系細數(shù)了王石及萬科的“三宗罪”：首先，萬科2014年提出的合伙人制度以及公司董事,、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據(jù),，董事會從未向投資者披露，違反上市公司信息披露有關(guān)要求,；其次,，萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制,，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系,，萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，嚴重違背《公司法》,、《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理架構(gòu),，不利于公司長期發(fā)展和維護股東權(quán)益；對于王石,，寶能系特別表示,，王石于2011-2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間，長期脫離工作崗位,，卻依然在未經(jīng)股東大會事先批準的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報酬共計5000余萬元,。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下,，王石利用董事（長）地位獲取巨額報酬,，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉,、忠實義務(wù),。

萬科方面稱將于近期召開董事會審議有關(guān)請求。董事會將根據(jù)法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。