通鼎互聯(lián)14.8億并購兩公司

通鼎互聯(lián)公告稱,，擬向交易對方支付現(xiàn)金5.92億元并以14.03元/股發(fā)行6329萬股,，收購北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、浙江微能科技有限公司各100%股份,，兩公司分別作價10億元,、4.8億元。同時,，擬以發(fā)行底價13.3元/股定增不超過7308.3萬股,，募集配套資金不超過9.72億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價,、補充上市公司流動資金及支付本次交易中相關(guān)中介機構(gòu)費用。

公開資料顯示,，百卓網(wǎng)絡(luò)致力于大數(shù)據(jù)采集及挖掘系統(tǒng)領(lǐng)域,。據(jù)IDC統(tǒng)計，我國2011至2014年信息安全產(chǎn)品市場的年均復(fù)合增長率為 14.31%,，信息安全服務(wù)市場的年均復(fù)合增長率為10.23%,。我國目前企業(yè)信息安全投資占整體IT支出的1%，低于美國和日本的4%-6%水平,，市場滲透率仍有提升空間,。IDC預(yù)測，2014-2019年我國信息安全市場規(guī)模年均復(fù)合增長率將達17.2%,。

微能科技系專業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)運營商,，現(xiàn)已構(gòu)建以積分作為交易載體、清結(jié)算和互動營銷作為應(yīng)用擴展的移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用業(yè)務(wù)體系，形成了包括積分O2O運營業(yè)務(wù),、第三方支付清結(jié)算業(yè)務(wù)和互動精準營銷業(yè)務(wù)組成的三大業(yè)務(wù)板塊,。微能科技的發(fā)展目標是建立一個通兌通換的積分運營平臺，為各類積分發(fā)行方,、積分商品提供方,、擁有積分的消費者及有精準營銷需求的各類商家企業(yè)提供一個移動互聯(lián)服務(wù)平臺。（中國證券網(wǎng)）

并購重組需要哪些審核流程,？

通鼎互聯(lián)作為一家上市公司,，進行并購重組時，必須經(jīng)過我國行政部門的審核,，其行政許可審核流程主要分為受理,、初審、反饋專題會,、落實反饋意見等八項步驟,；任何一項審核都不得出現(xiàn)問題，這是為了維護我國市場的穩(wěn)定與經(jīng)濟平穩(wěn)的增長所必須采取的措施,。

（1）受理

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號),、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件,，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部,。

上市公司監(jiān)管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求,；認為申請材料形式要件齊備,，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定,；申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料,，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定,。

（2）初審

上市公司并購重組行政許可申請受理后,，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員,。并購重組審核實行雙人審核制度,，審核人員從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預(yù)審報告,。

（3）反饋專題會

反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的主要問題,、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見,。反饋專題會后,，審核人員根據(jù)會議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達申請人,。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期,，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

（4）落實反饋意見

申請人應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見,，在準備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員以會談,、電話、傳真等方式進行溝通,。需要當面溝通的,，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務(wù)顧問等中介機構(gòu)會談,。

（5）審核專題會

審核專題會主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實情況,，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。

審核專題會討論決定提交并購重組委審議的,，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請停牌事宜,。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的,，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見,。

（6）并購重組委會議

并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行。

并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發(fā)布會議公告,，公布審核的申請人名單,、會議時間、參會重組委委員名單等,。并購重組會以記名投票方式對重大資產(chǎn)重組申請進行表決,，提出審核意見。每次會議由5名委員參會,，獨立表決,，同意票數(shù)達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后,，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結(jié)果公告,。并購重組委會議認為申請人應(yīng)就相關(guān)問題進一步落實的，將形成書面審核意見,。

（7）落實并購重組委審核意見

對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見,，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財務(wù)顧問進行書面反饋,。

申請人應(yīng)當在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料,。上市公司監(jiān)管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。

（8）審結(jié)歸檔

上市公司監(jiān)管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后,，審結(jié)發(fā)文,，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

隨著政府簡政放權(quán)的力度進一步放開，使得企業(yè)在市場中發(fā)揮更加有力的角色,，面對著日益激烈的市場競爭,，企業(yè)并購的行為對于資源的優(yōu)化配置起到了積極的促進作用，同時如果不對并購行為進行嚴格的把控,，將嚴重不利于我國經(jīng)濟的均衡增長,；企業(yè)自身也應(yīng)該積極配合國家行政部門的審核，堅決杜絕惡意并購,。