根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，制定公司章程有些是強(qiáng)制性規(guī)定,，有些是任意性規(guī)定,。強(qiáng)制性規(guī)定是指在公司章程中必須明確加以規(guī)定的，如果沒有記載則不能登記為公司,。任意性規(guī)定,，是我國《公司法》允許公司自行約定的章程內(nèi)容，公司可根據(jù)實(shí)際情況自行確立相關(guān)章程內(nèi)容,。為了實(shí)現(xiàn)公司章程的目的,，也為了公司日常經(jīng)營管理的需要，起草公司章程時(shí)應(yīng)當(dāng)清楚了解公司章程應(yīng)記載的內(nèi)容,。

公司章程應(yīng)記載的內(nèi)容

對股東出資方式,、出資金額及出資時(shí)間要明確并約定違約責(zé)任

股東的出資方式大致可以分兩大類：

1、貨幣形式,；

2,、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等非貨幣形式,。

根據(jù)不同的出資形式，他們的特點(diǎn)也是不同的,，所以在約定方式,、出資時(shí)間等方面的規(guī)定要作合理的規(guī)定。還有就是在出資不及時(shí)或者未出資等違約行為,，在章程中要作明確規(guī)定,。

合理限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只做了一般性的規(guī)定,，同時(shí)賦予了公司可以另行規(guī)定的權(quán)利，也就是說股東可以通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定,。但是在規(guī)定的過程中,，不能過于嚴(yán)格，也不能造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓難以進(jìn)行或者根本不可能進(jìn)行,，更不能明確禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，否則都是無效的。還有就是在公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件,，不得低于公司法定條件,，不然也是無效的。所以,，在限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，一定要做到合理、合法,、有效,。

避免制定無效條款

在實(shí)踐中，有些公司在章程中會約定這些條款,，例如“股東因本人原因離開企業(yè)或解除勞動合同,，必須轉(zhuǎn)讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份,?！?、“股東因離職,、退休，經(jīng)股東大會表決,，公司可收回股東持有的股權(quán),。”,、“因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時(shí),，公司取締股東的身份，沒收其股權(quán),，使其自動喪失股東身份,。”等這類規(guī)定皆是無效的,。

因?yàn)楣蓶|的股權(quán)是屬于股東個(gè)人的合法財(cái)產(chǎn),，只有股東本人有權(quán)自由處理該股權(quán)，其他任何機(jī)構(gòu),、個(gè)人都無權(quán)處分或剝奪的,。所以,，為了避免將來給公司帶來不必要的訴訟糾紛，在公司章程中最好不要約定這類條款,。

明確名義股東與實(shí)際出資人的問題

名義股東是指在公司設(shè)立或股權(quán)收購時(shí),，沒有實(shí)際出資，但是在公司章程,、股東名冊,、工商登記等公司文件上記載著自己的名字的人。這類股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)往往會產(chǎn)生糾紛,，那么如何認(rèn)定他們的股東資格并確認(rèn)誰享有股權(quán)就變的非常的重要,。因此在制定公司章程過程中，為了回避這類情況的發(fā)生,，可以通過協(xié)議約定解決,，以回避法律風(fēng)險(xiǎn)。

明確股東繼承

《公司法》規(guī)定,，股東死亡后,，他的合法繼承人有資格繼承股東資格，但是,，公司章程可以另作規(guī)定,。在實(shí)踐中會出現(xiàn)，有的股東不接受通過繼承成為公司的股東,，從而影響到公司的運(yùn)營,，所以為了避免這種現(xiàn)象的發(fā)生，可以在公司章程中事先做出約定,。

公司的章程相當(dāng)于公司的憲法,，所以在制定時(shí)一定要考慮到是否合法、有沒有可操作性,，還有就是盡量全面,，對實(shí)踐中可能面臨的法律問題盡量通過章程進(jìn)行約定，以避免將來產(chǎn)生糾紛,，影響公司的發(fā)展,。

起草公司章程時(shí)的注意事項(xiàng)

在起草公司章程的時(shí)候，不僅要清楚公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容,，還要明確起草公司章程的注意事項(xiàng),。

符合法律規(guī)定

公司章程的制定由股東會通過后，股東在公司章程上簽名或蓋章,，然后向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記,。公司章程的修改應(yīng)遵循以下程序：首先由董事會提出修改公司章程的提議，并提出公司章程的修改草案,；其次將修改公司章程的提議通知其他股東,；第三由股東會對公司章程修改條款進(jìn)行表決,。

修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并制作股東會決議。關(guān)于公司章程修改的股東會決議作出后,，公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記,。

圍繞公司治理經(jīng)營來起草

我國有限公司治理的模式大多由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成,，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),。在制定和修改公司章程的過程中,，要將三大機(jī)構(gòu)與公司治理有機(jī)結(jié)合，以致發(fā)揮最大功效,。如何做到有機(jī)結(jié)合,，則應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

應(yīng)規(guī)定明確、詳盡的股東會議事規(guī)則,，使股東會的召集,、表決、決議的制定,、通過等系列問題有章可循,。同時(shí)，應(yīng)將股東,、股東會的權(quán)利義務(wù)制定得詳盡并具有可操作性,。

應(yīng)規(guī)范董事會的運(yùn)作。規(guī)范董事會的運(yùn)作,，一是要明確董事會的權(quán)力范圍,，尤其要使董事會和股東會之間權(quán)力配置明晰化；二是要規(guī)范董事任免規(guī)則,、建立規(guī)范的董事資格,，候選人推薦,、評審,、股東大會選舉、罷免等規(guī)則,，同時(shí)明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任,；三是要建立健全董事會議事規(guī)則，包括對董事會會議的召集,、通知,、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備,、表決方式,、效力,、代理、記錄,、信息披露等內(nèi)容做出明確,、具體的規(guī)定；四是要強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù),，要求董事不但要遵守法律,、法規(guī)和章程，還要強(qiáng)調(diào)其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),，禁止董事越權(quán),、侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金,，利用職務(wù)便利損害公司利益等,。

應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。不但要明確監(jiān)事會,、監(jiān)事的權(quán)力,、義務(wù)，還必須完善監(jiān)事會構(gòu)成及議事規(guī)則,，更重要的是要明確監(jiān)事會行使權(quán)力的途徑及保障,，使監(jiān)事會能真正起到監(jiān)督的作用。

盡可能地完善章程內(nèi)容

由于法律規(guī)定往往過于原則,，在實(shí)際運(yùn)用中缺乏可操作性,，公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規(guī)定細(xì)化，使其具有可操作性,。因此,，制定一部規(guī)范、科學(xué)的公司章程會使公司及股東有章可循,，避免股東之間發(fā)生糾紛,。公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全,，規(guī)定得明確詳細(xì),，以免產(chǎn)生歧義。

法定記載事項(xiàng)必須予以載明,。我國《公司法》第25條所規(guī)定的前十個(gè)方面的事項(xiàng),，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏,，都會造成公司章程的無效,，從而公司也就無法注冊登記。

因此，在制定有限責(zé)任公司章程時(shí),，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng),。另外，關(guān)于這些必要記載事項(xiàng)的規(guī)定,，還必須做到合法,、真實(shí)、明確,，內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、法規(guī)的規(guī)定相違背。

任意記載事項(xiàng)必須合理合法,。章程內(nèi)容是股東之間的約定,，只要意思表示真實(shí)，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定,，就是合法有效的,。

因此，公司的章程應(yīng)充分考慮公司自身情況,，將可以考慮到的,、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì),，對法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充,。

公司章程關(guān)系到公司設(shè)立行為是否有效，同時(shí)直接影響到有限責(zé)任公司設(shè)立后的運(yùn)營效果,。章程的制定與修改應(yīng)符合法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,，還要與公司治理有機(jī)地結(jié)合，最后制定公司章程要盡可能地完善公司章程內(nèi)容使之切實(shí)可行,。