在新三板掛牌數(shù)量突破7000家之時，卻有部分公司選擇主動離開這一市場,。5月12日,，萬洲電氣公告稱,，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（下稱“股轉系統(tǒng)”）同意公司股票自5月12日起在股轉系統(tǒng)終止掛牌,。

　　

與近期終止掛牌的別家公司有所不同，萬洲電氣并未在終止公告或者公開渠道披露“自絕”原因,，也未對終止掛牌之后的去向給出任何信息,。不過上證報記者從知情人士處獲悉，該公司目前存在重大財務問題,，終止掛牌可謂是“一退遮百丑”,。

　　

自顧不暇主動離場

　　

萬洲電氣5月12日的公告顯示，公司3月31日召開2016年第一次臨時股東大會,，會議審議并通過了《關于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》,。

　　

經申請，股轉系統(tǒng)同意公司股票自5月12日起終止掛牌,。

　　

早在3月17日,，萬洲電氣的第二屆董事會第五次會議就審議通過了終止掛牌的議案。此后,，該議案在2016年第一次臨時股東大會上獲得全票通過,。

　　

4月12日，公司又發(fā)布公告稱,，根據公司戰(zhàn)略發(fā)展的規(guī)劃,，擬在股轉系統(tǒng)終止掛牌，公司股票也于當日起暫停交易,。

　　

或是受此影響,，萬洲電氣至今也未披露2015年年報。公司4月15日公告稱,，因公司年度審計尚未完成,，且正在辦理終止掛牌事項，公司不能按時在4月29日披露2015年年報,。

　　

廣發(fā)證券也于當日發(fā)布了“萬洲電氣終止掛牌和不能按時披露2015年年度報告的風險提示性公告”,，提請投資者持續(xù)關注，并注意風險,。

　　

記者搜尋萬洲電氣公告及相關新聞之后,，并未發(fā)現(xiàn)公司申請終止掛牌的原因，以及未來去向的披露,。

　　

據知情人士透露,，公司內部出現(xiàn)了一些問題,，即使提交了年報，也難以符合相關掛牌規(guī)則要求,，索性宣布放棄掛牌身份,，主動申請離開新三板。

　　

經營惡化對賭失敗

　　

回溯萬洲電氣掛牌歷程,，“默默無聞”或是外界對其印象的真實寫照,。

　　

不僅如此，2014年1月24日上市至今的兩年多時間里,，萬洲電氣的業(yè)績甚至出現(xiàn)了相當程度的下滑,。

　　

數(shù)據顯示，公司2013年實現(xiàn)營業(yè)收入2.22億元,，歸屬母公司股東凈利潤為451.52萬元,。到了2014年，其當期營業(yè)收入就降至1.96億元,，歸屬母公司股東凈利潤則降至56.13萬元,。

　　

現(xiàn)金流也極為異常。財務數(shù)據顯示,，2013年,、2014年及2015年上半年，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量金額分別為-411.75萬元,、-501.15萬元和-1235.65萬元,。

　　

2015年上半年，公司財務情況進一步惡化,。當期營業(yè)收入為7008.86萬元,，歸屬母公司股東凈利潤則虧損488.85萬元，扣非后的歸屬母公司股東凈利潤則虧損高達886.99萬元,。

　　

記者注意到,，萬洲電氣業(yè)績問題在2015年上半年就已有所顯露。

　　

公司2015年6月30日公告披露,，公司實際控制人趙世運等人于2011年8月27日分別與江蘇華工創(chuàng)投,、武漢華工創(chuàng)投簽署了增資補充協(xié)議，約定在一定條件下,，江蘇華工創(chuàng)投,、武漢華工創(chuàng)投可以要求公司股東趙世運等人回購其持有的公司全部股份。

　　

彼時,，股份回購的條件已被觸發(fā),。趙世運等人與江蘇華工創(chuàng)投簽署了新的補充協(xié)議，而與武漢華工創(chuàng)投的補充協(xié)議正在協(xié)商中。

　　

對于這一問題,，趙世運等人彼時曾表示,，將采取包括但不限于采取自籌資金回購、引進新投資人收購等措施解決回購資金,，不會對公司的利益造成損害或損失,。

　　

對賭失敗可能是引爆公司終止掛牌的導火索?！肮居休^大財務問題,，與其在上面丟人現(xiàn)眼，不如早早退場,?！庇腥倘耸咳绱吮硎尽＃ㄉ虾ＷC券報）

 

新三板退市制度不完善 但是依然有機會

 

新三板,，全稱全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，是我國多層次資本市場體系的重要組成部分,，主要針對中小型非上市股份公司公開轉讓股份,、融資、并購等相關業(yè)務提供服務,。

 

新三板全國擴容已經兩年多,，到現(xiàn)在還沒有完善的退市規(guī)則，行業(yè)內一直呼吁盡快出臺退市制度,。隨著分層制度在5月份正式落地,，有重大違法違規(guī)行為或經營管理不善的新三板企業(yè)如何退出市場呢？根據2013年2月8日實施的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》,，新三板公司終止掛牌有明確規(guī)定,，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：

 

(一)中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市,，或證券交易所同意其股票上市,；

 

(二)終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意；

 

(三)未在規(guī)定期限內披露年度報告或者半年度報告的,，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告,；

 

(四)主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續(xù)督導協(xié)議的,；

　　

(對因上述第(三),、(四)項情形終止掛牌的公司，全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以為其提供股票非公開轉讓服務,。)

 

(五)掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的,；

　　

(六)全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

　　

全國股份轉讓系統(tǒng)公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告,，并報中國證監(jiān)會備案,。掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告,。

　　

導致公司終止掛牌的情形消除后，經公司申請,、主辦券商推薦及全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意,，公司股票可以重新掛牌。

 

新三板退市之前如何上市

 

申請新三板掛牌應當符合以下條件

　　

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定,，股份 有限公司申請掛牌在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌,，不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業(yè),，應當符合以下條件：

　　

1,、依法設立且存續(xù)滿兩年；

2,、業(yè)務明確,，具有持續(xù)經營 能力；

3,、公司治理機制健全,，合法規(guī)范經營；

4,、股權明晰,，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5,、主辦券商推薦并持續(xù)督導,；

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件,。

 

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》將上述六項掛牌條件進行細化,，形成基本標準如下：依法設立且存續(xù)滿兩年；依法設立,，是 指公司依據《公司法》等法律,、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,；公司設立的主體,、程序合法合規(guī)；

　　

國有企業(yè)需提供相應的國有資產監(jiān)督管理機構或國務院,、地方政府授權的其他部門,、機構關于國有股權設置的批復文件；外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設 立批復文件,；《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司,，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

 

具有持續(xù)經營能力

　　

公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素,，該要素組成應具有投入,、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同,、收入或成本費用等相匹配,。

 

公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項,。營運記錄包括現(xiàn)金流量,、營業(yè)收入、交易客戶,、研發(fā)費用支出等,。

　　

公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經營》中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項,，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告,。

　　

治理制度健全

　　

公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度,；公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作；公司董事會應對報告期內公司治理機制執(zhí)行情況進行討論,、評估。

　　

控股股東,、實際控制人合法合規(guī),，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：控股股東、實際控制人受刑事處罰,；受到與公司規(guī)范經營相關的行政處 罰,，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定,；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,，尚未有明確結論意見；現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī) 定的任職資格和義務,，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　

股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)

　　

公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī),，不存在下列情形：最近 36個月內未經法定機關核準,，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；違法行為雖然發(fā)生在36個月前,，目前仍處于持續(xù)狀態(tài),，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實 施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監(jiān)會確認的除外；

　　

公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定；在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司,，申請股 票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī),；公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。

 

目前,，新三板對掛牌公司終止掛牌的規(guī)定較為簡單,，而 嚴格的退市機制是新三板市場可持續(xù)發(fā)展的制度保證。這點既是對國際證券市場成熟做法的借鑒,，也是對我國證券市場以往監(jiān)管實踐經驗的總結,。