有人說,，今年是“借殼上市”的大年。理由很充分,，注冊(cè)制的暫緩實(shí)施,、戰(zhàn)略新興板的擱置，使得一批急需上市的企業(yè)希冀通過借“殼”實(shí)現(xiàn)曲線上市,。中概股和港股大批回歸后,，紛紛籌備國內(nèi)借殼上市，也提升了“殼”資源的價(jià)值,。但近來有傳聞?wù)f證監(jiān)會(huì)暫緩中概股回國借殼上市,，究竟怎么回事呢？

傳證監(jiān)會(huì)暫緩中概股回國借殼上市 360/陌陌/人人股價(jià)跳水

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道稱,，券商人士透露,，三月底證監(jiān)會(huì)組織了一些極個(gè)別的券商領(lǐng)導(dǎo)，以及人大法工委的代表,，探討過是不是要給借殼降溫,，其中也是討論到中概股高溢價(jià)私 有化，回歸時(shí)候又來一部分溢價(jià),，有些坑A股公眾股東的感覺,。未來借殼的總體趨勢(shì)肯定會(huì)有所收緊，但對(duì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)應(yīng)該影響不大,。

如今中概股私有化回國浪潮一潮接著一潮,，但接下來私有化的過程恐怕不會(huì)一帆風(fēng)順。今日有傳聞稱,，證監(jiān)會(huì)擬暫緩中概股企業(yè)國內(nèi)上市，中概股回歸國內(nèi)借殼,、重組,、IPO可能受限制。這對(duì)那些即將私有化或者正在私有化的中概股無疑是一大不利消息,，美國時(shí)間昨日晚間,，正在私有化的企業(yè)股價(jià)應(yīng)聲下跌。

目前正在私有化的幾只代表性中概股,，包括360,、歡聚時(shí)代、汽車之家,、當(dāng)當(dāng),、陌陌、人人、聚美優(yōu)品等紛紛跳水,。尤其是陌陌,，截止到晚間11點(diǎn)35分，最高股 價(jià)跌幅超過15%,，一股跌去超過2.48美元,。目前陌陌買方團(tuán)成員包括唐巖、經(jīng)緯,、紅杉,、阿里巴巴集團(tuán)等，一共持有陌陌72.6%的流通股及91.6%的投票權(quán),，陌陌私有化進(jìn)程已經(jīng)接近完成,。

此外還有世紀(jì)互聯(lián)，今日股價(jià)跳水,，一路跌破8%,。另外360私有化進(jìn)程也已經(jīng)快要結(jié)束，目前已獲股東大會(huì)及發(fā)改委審批通過,，即將退市,，尚不清楚將會(huì)尋找那只殼資源，但此消息讓360私有化進(jìn)程也受到影響,，企業(yè)股價(jià)也跌了2%,。

借殼上市風(fēng)險(xiǎn)何在？

借殼上市是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司,，得到該公司一定程度的控股權(quán),，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市,。通常該殼公司會(huì)被改名,。而由于網(wǎng)傳證監(jiān)會(huì)暫緩中概股回國借殼上市，使得已回國的中概股股價(jià)下跌啊,。

與首發(fā)上市相比,，借殼上市涉及更多的利益主體，包括上市公司,、上市公司的大股東,、上市公司的社會(huì)公眾股東、上市公司的債權(quán)人和債務(wù)人,、上市公司的職工,、收購方、收購方擬注入資產(chǎn)的持有者,、收購方的實(shí)際控制人等等,。借殼上市一旦成功,，對(duì)殼公司來說往往屬于重大利好，會(huì)促使殼公司股價(jià)上升,，使殼公司的股票持有人價(jià)值增加,，許多殼公司的投資者甚至可以借此實(shí)現(xiàn)一夜暴富的神話。由于借殼上市涉及利益主體眾多,，利益巨大,，且殼公司本身就是公眾公司，因此會(huì)面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風(fēng)險(xiǎn),。

1,、內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)

由于進(jìn)行重大資產(chǎn)重組對(duì)殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量會(huì)有明顯的改善，如提前泄露了該等信息,，會(huì)造成市場(chǎng)上對(duì)殼公司股票價(jià)格的瘋狂操作,。而借殼上市過程中涉及多方主體（殼公司及其股東、收購方及其股東,、各中介機(jī)構(gòu)等等）,，因此在申請(qǐng)殼公司股票停牌前，必須做好保密工作,，謹(jǐn)防信息泄露造成股價(jià)異動(dòng),。證券市場(chǎng)監(jiān)管者近年來對(duì)內(nèi)幕交易的查處日益嚴(yán)格，一旦殼公司的股票價(jià)格異動(dòng),，將會(huì)引起監(jiān)管者的注意和核查,。如一旦核查發(fā)現(xiàn)殼公司存在信息披露不及時(shí)，或者相關(guān)方存在內(nèi)幕交易的情形,，將會(huì)阻礙借殼上市的進(jìn)程,，最終損害相關(guān)方的利益。如曾被列為國內(nèi)券商借殼第一單的廣發(fā)證券借殼S延邊路,，正是因?yàn)閺V發(fā)證券總經(jīng)理等人涉及內(nèi)幕交易而導(dǎo)致借殼一事擱置長(zhǎng)達(dá)二年多,。

因此，借殼上市過程中內(nèi)幕信息的泄露和內(nèi)幕交易是首先需要特別注意和防范的風(fēng)險(xiǎn),。

2,、未能獲得全部政府部門審批的風(fēng)險(xiǎn)

借殼上市涉及的審批部門眾多，審批程序繁復(fù),，借殼上市的完成需要所有的審批事項(xiàng)都獲得通過才能進(jìn)行，某項(xiàng)審批未獲得完全通過將影響整個(gè)審批事項(xiàng)的進(jìn)程,，甚至?xí)?dǎo)致借殼上市的失敗,。因此，殼公司,、收購方等相關(guān)方在借殼上市過程中必須做到與審批部門進(jìn)行及時(shí),、充分地溝通。

此外，因上市公司往往曾是一個(gè)地方的重點(diǎn)企業(yè),，即使上市公司業(yè)績(jī)下滑,，甚至名存實(shí)亡，地方政府仍然對(duì)上市公司保持相當(dāng)?shù)闹匾暢潭?。因此,，即使擬購買的殼公司不屬于國有企業(yè)，收購方（特別是外地收購方）亦要注意與當(dāng)?shù)卣M(jìn)行充分溝通,，取得當(dāng)?shù)卣闹С帧?/p>

3,、殼公司債務(wù)重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)

借殼上市能否獲得成功還有一個(gè)關(guān)鍵因素是購買方買到的殼應(yīng)是個(gè)“凈殼”，凈殼就是殼公司在進(jìn)行資產(chǎn)處置時(shí)能夠切實(shí)得把所有的資產(chǎn),、負(fù)債,、業(yè)務(wù)剝離出殼公司，而不受殼公司原有資產(chǎn),、負(fù)債和業(yè)務(wù)的影響,。如果殼公司未能剝離原有債權(quán)債務(wù)，或者僅剝離部分債權(quán)債務(wù),，那么會(huì)面臨債務(wù)重組能否成功的風(fēng)險(xiǎn),。如果未能設(shè)置好債務(wù)的隔離措施，即使所有審批手續(xù)完成,，收購方仍有可能陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中,，而導(dǎo)致借殼的失敗。

因此,，在借殼上市過程中收購方應(yīng)對(duì)殼公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查,，并將相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給有資質(zhì)和能力進(jìn)行處理的接收方，以保障債務(wù)（特別是或有債務(wù)）得以真正剝離,。

借殼上市相對(duì)其他上市途徑來說,，涉及的利益群體較多，所牽涉的利益也較大,，可能基于這一方面的考慮,，證監(jiān)會(huì)才采取暫緩措施。由于切實(shí)的報(bào)道還未出現(xiàn),，我們也不能斷定證監(jiān)會(huì)是否會(huì)暫緩中概股借殼上市,，若要了解證監(jiān)會(huì)的動(dòng)作，只能等待官方聲明了,。