發(fā)行新股是公司的重大決策，應當由股東大會決議審議通過,。不過股東大會決議只是發(fā)行新股的前提,，是啟動新股發(fā)行程序的第一步,。上市公司擬發(fā)行新股的，需要向中國證監(jiān)會申報,，而且申報的條件,、申報的程序、申報文件的準備等等事項都有非常嚴格的規(guī)定,。例如,，發(fā)行人必須聘請保薦人，而且有保薦人準備申報文件進行申報等,。

新股發(fā)行的申請程序

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,，上市公司發(fā)行新股的申請程序如下：

（一）聘請保薦人（主承銷商）

上市公司公開發(fā)行股票，應當由證券公司承銷,；非公開發(fā)行股票,，如發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售,。上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股,，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報,。

（二）董事會作出決議

上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發(fā)行的方案,、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告,、其他必須明確的事項,，并提請股東大會批準。

（三）股東大會批準

股東大會應當就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量,、發(fā)行方式,、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區(qū)間,、募集資金用途,、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權,、其他必須明確的事項進行逐項表決,。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的,，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避,。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會,，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效,；決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的,，須重新提請股東大會表決,。

（四）編制和提交申請文件

保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

（五）重大事項的持續(xù)關注

上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的,，應暫緩發(fā)行,，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的,，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準,。

新股發(fā)行的申請文件

（一）申請文件編制和申報的基本原則

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，公開發(fā)行新股申請文件的編制和申報應注意以下幾點：

1,、申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件,。

申請文件目錄規(guī)定須報送的申報材料是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要,，可以要求發(fā)行人和中介機構提供有關補充材料,。申請文件目錄要求提供的某些材料對發(fā)行人確實不適用的，可不必提供,，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明,。發(fā)行申請文件一經受理，未經中國證監(jiān)會同意不得隨意增加,、撤回或更換,。

2、上市公司全體董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字,，保證不存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任,。保薦人及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查并簽字,，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，并聲明承擔相應的法律責任,。為證券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員,、資信評級人員,、律師及其所在機構，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范出具文件,，并聲明對所出具文件的真實性,、準確性和完整性承擔責任。發(fā)行人,、保薦人（主承銷商）應履行其對發(fā)行申請文件質量控制的義務,，按有關規(guī)定對申請文件進行核查并出具內核意見,。

3、公開募集證券說明書所引用的審計報告,、盈利預測審核報告,、資產評估報告、資信評級報告,，應當由有資格的證券服務機構出具,，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。公開募集證券說明書所引用的法律意見書,，應當由律師事務所出具,，并由至少兩名經辦律師簽署。公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內有效,。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告,。

4、發(fā)行人應根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補充材料,。有關中介機構應履行其對相關問題進行盡職調查或補充出具專業(yè)意見的義務,。

5、對未按規(guī)定要求制作和報送發(fā)行申請文件的,，中國證監(jiān)會可不予受理,。

（二）申請文件的形式要求

1、發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行申請文件,，初次應提交原件1份,，復印件兩份；在提交發(fā)審委審核之前,，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的書面文件份數(shù)補報申請文件,。

2、納入發(fā)行申請文件原件的文件,，均應為原始文本,。發(fā)行人不能提供有關文件的原始文本的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見,，或由出文單位蓋章,，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續(xù),，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性,。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名,，不得以名章,、簽名章等代替。需要由發(fā)行人律師鑒證的文件,，發(fā)行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”,，并簽名和簽署鑒證日期,，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章,。

3,、發(fā)行申請文件的紙張應采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（須提供原件的歷史文件除外）,。

4,、申請文件的封面和側面應標明“×××公司配股/增發(fā)/可轉換公司債券/分離交易的可轉換公司債券申請文件”字樣。

5,、發(fā)行申請文件的扉頁應附發(fā)行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名,、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式,。

6,、發(fā)行申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識,。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符,，例如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1、4-1-2,、4-1-3……4-1-n,。

7、在每次報送書面文件的同時,，發(fā)行人應報送兩份相應的電子文件（應為標準,、doc或、rtf文件）,。發(fā)行結束后,，發(fā)行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

上市公司發(fā)行新股的過程中,，證券服務機構的專業(yè)人士發(fā)揮著不可或缺的作用,。除了保薦人之外,，上市公司還需要會計師事務所審核財務報表,，需要律師事務所出具法律意見書等等。這些證券服務機構及其人員在發(fā)行過程中雖然承擔獨立主體責任,，但是新股發(fā)行有莫大的影響,。上市公司作為發(fā)行人，在選擇具體的證券服務機構時,，也應當有一定的判斷,。