可轉(zhuǎn)換公司債券是一種新的融資形式，對(duì)經(jīng)濟(jì)生活有著其他證券品種所難以替代的積極功能,，它既可以豐富證券市場(chǎng)的交易品種,，又可以成為企業(yè)低成本的融資工具，是一種安全性與風(fēng)險(xiǎn)性共存一體的,，有“下可保底,、上不封頂”特點(diǎn)的投資工具，只是實(shí)踐中并不是所有人都了解可轉(zhuǎn)換公司債券的性質(zhì),，也不清楚該如何發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,。

可轉(zhuǎn)換公司債券的性質(zhì)

可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱(chēng)為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行,，在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,。

可轉(zhuǎn)換公司債券是可轉(zhuǎn)換證券的一種。從廣義上來(lái)說(shuō),，可轉(zhuǎn)換證券是一種證券,，其持有人有權(quán)將其轉(zhuǎn)換成另一種不同性質(zhì)的證券，如期權(quán),、認(rèn)股權(quán)證等都可以稱(chēng)為是可轉(zhuǎn)換證券,，但從狹義上來(lái)看，可轉(zhuǎn)換證券主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股,。

可轉(zhuǎn)換公司債券,，是一種公司債券，它賦予持有人在發(fā)債后一定時(shí)間內(nèi)，可依據(jù)本身的自由意志,，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票或者另外一家公司股票的權(quán)利,。換言之，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期,，要求公司還本付息,；也可選擇在約定的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票，享受股利分配或資本增值,。

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股雖然與可轉(zhuǎn)換公司債券一樣可以轉(zhuǎn)換成普通股股票,，但是它畢竟是股票，固定所得不是債息,，而是股票紅利,；它的價(jià)格隨著公司權(quán)益價(jià)值的增加而增加，并隨著紅利派現(xiàn)而下跌,；而且破產(chǎn)時(shí)對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)落后于債權(quán)人,，由此看來(lái)它與可轉(zhuǎn)換公司債券是有本質(zhì)的不同。

從可轉(zhuǎn)換公司債券的概念可以看出,，普通可轉(zhuǎn)換公司債券具有債權(quán)和期權(quán)雙重屬性,。

1、債權(quán)性質(zhì),。

可轉(zhuǎn)換公司債券首先是一種公司債券,，是固定收益證券，具有確定的債券期限和定期息率,，并為可轉(zhuǎn)換公司債券投資者提供了穩(wěn)定利息收入和還本保證,，因此可轉(zhuǎn)換公司債券具有較充分的債權(quán)性質(zhì)。

這意味著可轉(zhuǎn)換公司債券持有人雖可以享有還本付息的保障,，但與股票投資者不同,，他不是企業(yè)的擁有者，不能獲取股票紅利,，不能參與企業(yè)決策,。在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上，可轉(zhuǎn)換公司債券屬于企業(yè)“或有負(fù)債”,，在轉(zhuǎn)換成股票之前,，可轉(zhuǎn)換公司債券仍然屬于企業(yè)的負(fù)債資產(chǎn)，只有在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票以后,，投資可轉(zhuǎn)換公司債券才等同于投資股票,。一般而言，可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率總是低于同等條件和同等資信的公司債券,，這是因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換公司債券賦予投資人轉(zhuǎn)換股票的權(quán)利,，作為補(bǔ)償,，投資人所得利息就低。

2,、股票期權(quán)性質(zhì),。

可轉(zhuǎn)換公司債券為投資者提供了轉(zhuǎn)換成股票的權(quán)利，這種權(quán)利具有選擇權(quán)的含義,，也就是投資者既可以行使轉(zhuǎn)換權(quán),，將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票，也可以放棄這種轉(zhuǎn)換權(quán),，持有債券到期,。也就是說(shuō)，可轉(zhuǎn)換公司債券包含了股票買(mǎi)入期權(quán)的特征,，投資者通過(guò)持有可轉(zhuǎn)換公司債券可以獲得股票上漲的收益,。因此，可轉(zhuǎn)換公司債券是股票期權(quán)的衍生,，往往將其看作為期權(quán)類(lèi)的二級(jí)金融衍生產(chǎn)品。

實(shí)際上,，由于可轉(zhuǎn)換債權(quán)一般還具有贖回和回售等特征,，其屬性較為復(fù)雜，但以上兩個(gè)性質(zhì)是可轉(zhuǎn)換債權(quán)最基本的屬性,。

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

認(rèn)清可轉(zhuǎn)換公司債券的性質(zhì)之后,，公司便可根據(jù)自己的實(shí)際情況發(fā)行債券，只是這發(fā)行也不可隨意而為,，必須按照相關(guān)程序進(jìn)行,，具體為：

1、董事會(huì)決議并公告

上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后,，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知,。

2,、股東大會(huì)批準(zhǔn)

申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)由發(fā)行人的股東大會(huì)作出決議,。

3,、申報(bào)文件編制

主承銷(xiāo)商、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真履行各自的義務(wù)和職責(zé),，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件,，為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券提供服務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。

4,、主承銷(xiāo)商推薦和保薦機(jī)構(gòu)保薦

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見(jiàn),，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件,；保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人出具保薦文件。

5,、提交可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行申請(qǐng)文件

公司債券發(fā)行申請(qǐng)人應(yīng)提出發(fā)行申請(qǐng),，即可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行人按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第12號(hào)——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件》的要求向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件。

6,、受理申請(qǐng)文件

中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后,，在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

7,、初審

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合法性進(jìn)行初審，并在 30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商,、保薦機(jī)構(gòu),。

8、發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核,，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi),，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交“發(fā)審委”審核?！鞍l(fā)審委”以投票方式對(duì)發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決,，提出審核意見(jiàn)。

9,、核準(zhǔn)發(fā)行

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)“發(fā)審委”的審核意見(jiàn),，對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件,；不予核準(zhǔn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具書(shū)面意見(jiàn),，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由,。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件之日起到作出決定的期限為 3個(gè)月。

10,、復(fù)議

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的公司,，自接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的書(shū)面決定之日起 60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng),。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后 60日內(nèi),，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

11,、公告募集說(shuō)明書(shū)并公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

發(fā)行申請(qǐng)被核準(zhǔn)的可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行人必須在發(fā)行日前2—5個(gè)交易日公布可轉(zhuǎn)換債券募集說(shuō)明書(shū),。

隨著中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展,，可轉(zhuǎn)換公司債券已不失為一種既穩(wěn)定又回報(bào)高的投資品種，但可轉(zhuǎn)換公司債券涉及到多種利益的交叉,，是一種復(fù)合型證券,，跨越公司法、證券法以及合同法等多個(gè)法律部門(mén),，而我國(guó)法律對(duì)其進(jìn)行的專(zhuān)門(mén)研究則僅處于起步階段,，尚不足以為我國(guó)的可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)踐提供有效的制度性基礎(chǔ)，極有可能使可轉(zhuǎn)換公司債券這一有效的融資方式稱(chēng)成為一種“圈錢(qián)”的工具,，從而使可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者的利益遭受巨大損害,，所以投資者在投資時(shí)一定要注意防范各種風(fēng)險(xiǎn)。