繼申通借殼艾迪西沖刺民營快遞業(yè)第一股后,，圓通也緊隨其后,，開啟借殼上市之路。盡管圓通方面并不承認申通快遞的借殼上市給其造成了壓力,，但申通快遞借殼艾迪西欲登陸資本市場,，的確給同行們帶來了不小的壓力。前有申通,，后有圓通,，由此不難看出民營快遞公司沖擊上市的野心可見一斑。

 

圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世上市 民營快遞上市潮起

 

1月16日,，大連大楊創(chuàng)世股份有限公司（簡稱：大楊創(chuàng)世）發(fā)布公告稱,，將與圓通速遞有限公司進行資產重組，而圓通速遞董事長喻渭蛟也向媒體承認確實計劃通過此舉借殼上市。

 

至此,，原本一直號稱欲獨立IPO的圓通速遞最終也選擇了借殼這一途徑,?？爝f物流咨詢網首席顧問徐勇在接受采訪時表示,，盡管目前雙方并未披露具體金額等詳細信息，但以圓通2015年各方面業(yè)績均超過申通的情況來看,，估值將會超過申通（169億元）,，很可能超過200億元，“而圓通之所以舍棄獨立IPO的方式或許是因為其想盡快借助資本市場的力量,，快速完成公司的轉型發(fā)展”,。

 

據記者了解，除了已經邁出實質性步伐的申通和圓通外,，其它幾家快遞公司如中通,、百世匯通、韻達,、宅急送,、全峰等多家主流快遞企業(yè)也都有意沖擊上市。

 

圓通借殼大楊創(chuàng)世

 

1月16日,，大楊創(chuàng)世發(fā)布公告稱,，接到實際控制人李桂蓮及第一大股東大楊集團有限責任公司通知，其與意向重組方圓通速遞有限公司股東已就重大資產重組的相關事宜初步達成一致,，各方擬共同推進公司現有業(yè)務,、資產、負債,、人員等全部置出,，并以發(fā)行股份購買資產的方式收購圓通速遞股權，同時募集配套資金,?！邦A計本次重組完成后，公司的控制權將發(fā)生變更,，圓通速遞實際控制人將成為公司新的實際控制人,，圓通速遞將成為大楊創(chuàng)世的子公司?！?/p>

 

回顧事情經過發(fā)現,，圓通與大楊創(chuàng)世之間的“緣分”來得似乎特別快：1月5日大楊創(chuàng)世發(fā)布重大事項停牌公告； 1月12日再度發(fā)布公告稱,，收購事項達到重大資產重組標準,，雙方仍在洽談中；1月16日大楊創(chuàng)世則公布意向重組方為圓通速遞。

 

公開資料顯示,，圓通借殼方大楊創(chuàng)世成立于1979年,，是國內最早一批從事服裝生產的企業(yè)，其主營業(yè)務為生產和銷售中高檔服裝,，創(chuàng)立之初主要依托OEM模式（品牌代工）在行業(yè)內站穩(wěn)腳跟,，并成為國內西服出口最大的出口型服裝企業(yè)。

 

但隨著匯率波動和整體國際市場經濟環(huán)境疲軟,，公司意識到單純依賴代工這種商業(yè)模式有一定的風險,，因此，大楊創(chuàng)世開始轉型培育自主品牌,，啟動多品牌戰(zhàn)略,，市場規(guī)劃則也從單一的海外市場，向國內市場轉移,，同時開啟單量單裁業(yè)務,。

 

但一系列轉型似乎并沒有給大楊創(chuàng)世帶來新的轉機，根據公司發(fā)布的2015年半年報顯示,，公司創(chuàng)立的“創(chuàng)世”,、“凱門”和“優(yōu)搜酷”等品牌毛利率同比增幅均在下降，而公司非品牌業(yè)務中引以為傲的“單量單裁”業(yè)務毛利率同比下滑幅度最大,，達到12.5%,。

 

總體來看，報告期內,，公司實現利潤總額4488萬元,，較去年同期下降 6.69%；歸屬于母公司的凈利潤 2031 萬元,，較去年同期下降 13.50%,；扣除非經常性損益的凈利潤為353萬元，同比下降56.1%,。此外,，從公司發(fā)布的三季度業(yè)績報告中，利潤下滑情況并未得到改善,。

 

大楊創(chuàng)世解釋稱,，受錯綜復雜的經濟形勢，以及出口匯率波動,、勞動力成本增加,、原材料價格上漲等不利因素的影響，公司的經營環(huán)境依然嚴峻,。

 

而從記者了解到的信息來看,，圓通為上市籌劃良久,，在申通借殼艾迪西前后，圓通就準備將上市的方式從獨立IPO轉向借殼,。

 

圓通相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示,，圓通一直在為上市做準備，從為員工繳納正規(guī)的五險一金以及各種規(guī)范化運作等等各個方面都在向一家合格的上市公司靠齊,。（證券日報）

 

借殼上市是否需要水到渠成

 

借殼上市是指一間私人公司通過把資產注入一間市值較低的已上市公司,，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位,，使母公司的資產得以上市,。直白的講借殼上市就是將上市的公司通過收購,、資產重組等方式取得已上市公司的控股權,，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現上市的目的,。借殼上市首先得有“殼”,，然后通過收購或重組等方式將其買下，然后經過辦理相關的審批手續(xù)便可完成上市,，可見借殼上市是需要“水到渠成”的,。

 

既然借殼上市需要水到渠成，圓通業(yè)已找到合適的“殼”自愿,，那其下一步應該關注的便為審批事項,，借殼上市的方案繁復，因此涉及的審批程序也較繁雜,，從借殼上市本身來說,，涉及定向發(fā)行股票需經中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，涉及重大資產的出售和收購需經中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的審核,。如果殼公司股權中有國有股權,，還需要經相應的國資管理部門審批；如果收購方屬于外資,，還需要經商務部審批等等,，具體如下：

 

1、殼公司發(fā)生重大資產重組,，需要經中國證監(jiān)會審核

 

根據規(guī)定,，上市公司借殼上市涉及到重大資產重組，將由中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會上市公司并購重組審核委員會進行審核,。上市公司并購重組審核委員會將審核借殼上市是否能全部滿足以下條件：

 

（1）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護,、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,；

 

（2）不會導致上市公司不符合股票上市條件,；

 

（3）重大資產重組所涉及的資產定價公允,，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

 

（4）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,，資產過戶或者轉移不存在法律障礙,，相關債權債務處理合法；

 

（5）有利于上市公司增強持續(xù)經營能力,，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形,；

 

（6）有利于上市公司在業(yè)務、資產,、財務,、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定,；

 

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

 

2,、殼公司非公開發(fā)行股票,，需要經中國證監(jiān)會審核

 

殼公司向收購方發(fā)行股票，屬于中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的上市公司采用非公開方式,、向特定對象發(fā)行股票的行為,，即屬于非公開發(fā)行股票的情形，應符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章的要求,，并經中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的審核,，需要滿足的主要條件如下：

 

（1）發(fā)行對象符合股東大會決議規(guī)定的條件，且不超過十名,；

 

（2）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十,；

 

（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓,；控股股東,、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓,；

 

（4）募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定,；

 

（5）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定,。

 

此外,，如果殼公司或其董事、監(jiān)事,、高管存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的一些違法違規(guī),、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的事項時，不得非公開發(fā)行股票,。

 

3,、涉及上市公司協(xié)議收購及豁免要約收購事項,，需經中國證監(jiān)會同意

 

借殼上市最終的結果是收購方取得上市公司的控股權，并將資產注入上市公司,。根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的,，應當采取要約方式進行,，而要約收購會讓收購成本大大增加，甚至會導致收購的失敗,。因此,，在實施借殼上市過程中，收購方往往會同時向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務,?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

 

（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化,；

 

（2）上市公司面臨嚴重財務困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益,；

 

（3）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股,，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約,；

 

（4）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形,。

 

在借殼上市過程中，收購人一般會根據殼公司的具體情況選擇適用第（2）項或第（3）項情形作為豁免要約收購的申請理由,。

 

4,、如殼公司為國有控股的上市公司，需要履行國有資產處置和國有股權變更的審批程序

 

如殼公司為國有控股的上市公司,，則殼公司的資產處置應根據國務院發(fā)布的《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定,，履行相應程序，并經相關國有資產監(jiān)督管理委員會的批準,。

 

借殼上市方案實施后,，殼公司將由國有控股的上市公司變更為由收購方控股的上市公司，涉及到國有股權的變更,，應根據財政部發(fā)布的《財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》的規(guī)定,，經相關國有資產監(jiān)督管理部門批準。

 

5,、如收購方為外國投資者,，需要履行外資收購上市公司的審批程序

 

如收購方為外國投資者,，則需根據商務部、中國證監(jiān)會,、國家稅務總局,、國家工商總局、國家外匯局聯合發(fā)布的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定,，取得商務部的批準,。

 

6、如涉及股權分置改革的,，股權分置改革方案需取得交易所的同意

 

如殼公司涉及股權分置改革的,，需根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及交易所的備忘錄等規(guī)定，取得交易所的同意,，并履行相應的程序,。

 

如果圓通能夠完成借殼上市的審批事項那離成功上市或許只有一步之遙，因為借殼上市借殼上市涉及利益主體眾多,，利益巨大,，且殼公司本身就是公眾公司，故而會面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風險,，所以只有在借殼上市過程中注意防范相應的風險才可以“高枕無憂”,。