“萬寶之爭”已經(jīng)持續(xù)了快1個(gè)月了,，2015年12月18日萬科因籌劃重大資產(chǎn)重組事件,，公司A股股票開始停牌，停牌期間,，萬科于4號(hào)發(fā)布公告稱,，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正常推進(jìn)，取得了一定的進(jìn)展,。那到底重大資產(chǎn)重組該怎樣進(jìn)行呢,？我們一起來了解一下吧。

萬科：重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)取得進(jìn)展  

萬科再度更新正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展,。萬科4日發(fā)布公告稱,，公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正常推進(jìn)，取得了一定進(jìn)展,。除了披露重大資產(chǎn)重組之外,，萬科同日還披露了去年12月銷售數(shù)據(jù)及近期回購A股的情況。分析人士認(rèn)為,，目前萬科資產(chǎn)重組事項(xiàng)并沒有更多確定性細(xì)節(jié)透露,，仍處于和潛在對手方談判協(xié)商階段，這將意味著重組事項(xiàng)可能存在較大不確定性,，是否成功目前難以判斷,。

重組事項(xiàng)正常推進(jìn)

1月4日，萬科發(fā)布公告稱,，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),，公司A股股票自2015年12月18日起開始停牌。停牌期間,，公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正常推進(jìn),，取得了一定進(jìn)展。除了與此前公告所稱的一名潛在交易對手簽署合作意向書之外,，還在與其他潛在對手方進(jìn)行談判和協(xié)商。分析人士稱,，這將意味著,，在這場影響頗大的股權(quán)爭奪中，將有更多的機(jī)構(gòu)或公司將牽入其中,。

據(jù)去年12月29日萬科披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告顯示,，萬科計(jì)劃以新發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式，收購目標(biāo)公司權(quán)益,。目前萬科已經(jīng)于12月25日就有關(guān)可能交易與一名潛在交易對手（作為潛在賣方）簽署了一份合作意向書,，該意向書旨在列出雙方就擬議交易原則上的初步意向具體為潛在賣方將出售，并且本公司將購買潛在賣方持有的目標(biāo)公司權(quán)益。

上述兩則公告均表示,，由于目前籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)較為復(fù)雜,，公司除與前述潛在賣方繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對手方進(jìn)行談判和協(xié)商,。因此,，此次公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍存在不確定性。為避免公司股價(jià)異常波動(dòng),，萬科公司股票將繼續(xù)停牌,。

不過，對于萬科重組方案最終的成敗,，也有市場人士持謹(jǐn)慎保守態(tài)度,。據(jù)某券商投行人士分析，萬科重組的方案目前只透露一些方向性的情況,，但方案細(xì)節(jié)并沒有成型,，目前或需先確定談判對象才好做方案，同時(shí)與多個(gè)潛在對手方的談判,，以確保重組方案隨時(shí)可能出現(xiàn)變化,，最后是否能夠成功推出仍難斷定，不排除萬科管理層希望借此解決公司股權(quán)持股的問題,。

對手方身份謎團(tuán)待解

對于誰來參與萬科重大資產(chǎn)重組,，市場的傳言紛紛。業(yè)內(nèi)人士分析,，由于此次萬科股權(quán)爭奪涉及的關(guān)系復(fù)雜,，對收購資金要求大，萬科向央企發(fā)行股份的可能性比較大,，且容易獲得審批,，若面向民企，則可能較難與萬科形成戰(zhàn)略統(tǒng)一,。

此前,，已有市場人士猜測稱，盡管華潤至今對萬科的股權(quán)爭奪發(fā)表言論或?qū)嵤┫嚓P(guān)動(dòng)作,，但華潤集團(tuán)仍是萬科管理層相對理想的盟友,。據(jù)公開資料，自15年前萬科董事局主席王石主動(dòng)引入華潤集團(tuán)作為萬科第一大股東之后,，華潤一直擔(dān)任純粹的財(cái)務(wù)投資者角色,，并對萬科管理層給予了最大程度的支持。

去年12月30日,，有消息稱,，萬科潛在的交易對手為原第一大股東華潤集團(tuán)旗下的華潤置地(21.7, 0.15, 0.70%),，對此，萬科方面人士稱,，近期外界對公司重大資產(chǎn)重組的方案,、交易對手方、交易方式等有較多猜測,。公司澄清,，相關(guān)傳言皆無事實(shí)依據(jù)。

除了披露重大資產(chǎn)重組之外,，萬科同日還披露了2015年12月銷售數(shù)據(jù)及近期回購A股的情況,。據(jù)公告顯示，萬科2015年12月份實(shí)現(xiàn)銷售面積247.0萬平方米,，銷售金額332.4億元,。至此，萬科2015年1至12月份累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售面積2067.1萬平方米,，銷售金額2614.7億元,。而據(jù)萬科披露回購情況顯示，截至2015年12月31日,，公司回購A股股份數(shù)量為1248.03萬股,，占公司總股本的比例為0.113%，成交的最高價(jià)為13.16元/股,，最低價(jià)為12.57元/股,，支付總金額為16014.85萬元；公司此次回購期限結(jié)束日為2015年12月31日,。{中國證券報(bào)-中證網(wǎng)}

重大資產(chǎn)重組該怎么進(jìn)行

萬科的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)正常推進(jìn),，進(jìn)展順利，為了讓大家更加深入的了解“萬寶之爭”,，了解萬科的動(dòng)態(tài),，因此，好律師網(wǎng)為大家介紹重大資產(chǎn)重組到底該怎么進(jìn)行,。

重大資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)

（一）重大資產(chǎn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)即是判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn),，具體分為以下兩個(gè)方面：

1、總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買,、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上,；

2、凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買,、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買,、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上,。

（二）判斷標(biāo)準(zhǔn)的注意事項(xiàng)

1、對于股權(quán)類資產(chǎn)，取得控制權(quán),，賬面值與成交價(jià)取高值,；喪失控制權(quán)，直接看賬面值,；不涉及控制權(quán),，購買看成交價(jià)，出售看賬面值,。對于非股權(quán)類資產(chǎn),，買入賬面值與成交價(jià)取高值，出售看賬面值,；不涉及負(fù)債的,，不適用資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

2,、同時(shí)購買,、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買,、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例,，取高值。

3,、12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買,、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額(已履行重組程序的不計(jì)入),；交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制,，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下,，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn),。

重大資產(chǎn)重組的條件

1、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允,，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形,。

2、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),。

3、實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力,，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,。

4,、實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

重大資產(chǎn)的保密性要求

1,、公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進(jìn)行初步磋商時(shí),，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍,，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議,。

2、公眾公司及其控股股東,、實(shí)際控制人等相關(guān)主體研究,、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時(shí)間進(jìn)行,，并盡量簡化決策流程、提高決策效率,、縮短決策時(shí)限,，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。

3,、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢,、方案論證的，應(yīng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行,。

重大資產(chǎn)重組的注意事項(xiàng)

交易進(jìn)程備忘錄是企業(yè)重組進(jìn)程的重要記錄資料：

1,、公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況,，包括商議相關(guān)方案,、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間,、地點(diǎn),、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等,，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存,。

2、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn),。

了解了重大資產(chǎn)重組的這些信息之后,，你是不是對萬科現(xiàn)在停盤做的事情有了一點(diǎn)稍微的認(rèn)識(shí)呢？對重大資產(chǎn)重組有了一些了解呢,？當(dāng)然,，最后，小編還是希望萬寶之爭有一個(gè)好的結(jié)果,。