公司設立是公司成立的基本前提，因為每個公司在成立之前都要經(jīng)歷一個漫長和復雜的設立過程,。在歷經(jīng)繁瑣的設立程序之后公司有可能設立成功,，也有可能設立失敗，不論成功與否,，在設立過程中都會產(chǎn)生一些對內(nèi),、對外的債務，而對這部分債務也會因成功或失敗而做出不同的處理,。

公司設立的程序

一般而言公司設立要經(jīng)過以下步驟：

（一）訂立公司章程,。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程,，并報經(jīng)主管機關批準后,，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設立的其他程序,。

（二）申請公司名稱預先核準,。設立公司應當申請名稱預先核準。采用公司名稱的預先核準制,，可以使公司的名稱在申請設立登記之前就具有合法性,、確定性，從而有利于公司設立登記程序的順利進行,。

（三）股東繳納出資并出具驗資證明,。有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性,，股東必須按照章程的規(guī)定,，繳納所認繳的出資。股東的出資還應當按照法律的規(guī)定,，采取法定的出資形式,，并經(jīng)法定的驗資機構出具驗資證明。

（四）登記并獲得相關證照,。為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可,，公司設立程序中一個必不可少的步驟,，即是向公司登記機關申請設立登記。設立有限責任公司,，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記,。登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的,，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，有限責任公司即告成立。

公司設立過程中的債務處理

根據(jù)債權債務產(chǎn)生的原因和公司是否承認這種債權債務會有不同的處理方式,，具體的說：

（一）發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予以支持,。發(fā)起人的認定遵循下列原則,，為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人,，應當認定為公司的發(fā)起人,，包括有限責任公司設立時的股東。

（二）公司成立后對發(fā)起人以自己名義簽訂的合同予以確認,，或者已經(jīng)實際享有合同權利或者履行合同義務,，基于合同產(chǎn)生的債務應由公司承擔。

（三）發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同,，公司成立后,，基于合同產(chǎn)生的債務應由公司承擔。但是公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同,，公司可以以此為由主張不承擔合同責任,，除非相對人為善意。

（四）公司因故未成立,，全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任,。發(fā)起人之間應該按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的,，按照約定的出資比例分擔責任,；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任,。因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立,，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況,，確定過錯一方的責任范圍,。

公司的設立并不都是一帆風順的，最終的結果可能是設立失敗,。在公司的設立過程中,，公司設立行為不可避免地與第三人發(fā)生民商事法律關系,，但是公司設立失敗時，公司作為法人這一主體尚未形成或者已經(jīng)無效,，不具有完全的責任能力,，這時候債權人就要主動、積極地向公司的發(fā)起人或股東主張權利,，否則自己的利益將受損,。