A股歷史上第九次IPO暫緩終于宣告恢復(fù),。但與以往不同的是,伴隨此次重啟的還有一項重大變革,，取消新股申購預(yù)先繳款制度，改為確定配售數(shù)量后再繳款,。

 

此次IPO重啟可以說并非采用原有的規(guī)則直接重啟,根據(jù)上一次IPO重啟的經(jīng)驗教訓(xùn),，監(jiān)管層決定完善現(xiàn)行的新股發(fā)行制度。有分析認為,，新規(guī)執(zhí)行后,，打新對于市場的吸血效應(yīng)將會減弱，對二級市場的影響預(yù)計將更為緩和,。

 

IPO重啟規(guī)則巨變 新政策完善新股發(fā)行制度

 

2015年11月6日,，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(征求意見稿)》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》修訂說明,、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(征求意見稿)》,、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》修訂說明。

 

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹,，此次IPO重啟的同時,，證監(jiān)會綜合考慮市場各方面對于進一步完善新股發(fā)行制度機制的意見和建議,，提出了五方面進一步改革完善新股發(fā)行制度的政策措施：

 

第一，針對巨額打新資金對貨幣市場的影響及部分投資者賣老股打新股問題,，取消現(xiàn)行新股申購預(yù)先繳款制度,，將申購時預(yù)先繳款改為確定配售數(shù)量后再進行繳款,。同時強調(diào)新股申購應(yīng)為投資者自主決策,、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧的行為,，證券公司不得接受投資者全權(quán)委托進行新股申購,。

 

第二，按照以信息披露為中心的監(jiān)管理念,，調(diào)整發(fā)行監(jiān)管方式,，嚴格執(zhí)行《證券法》明確規(guī)定的發(fā)行條件，不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發(fā)行上市的門檻,，相應(yīng)調(diào)整并加強對有關(guān)信息的披露要求,。

 

第三，公開發(fā)行2000萬股以下的小盤股發(fā)行一律取消詢價環(huán)節(jié),，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商定價,，直接向網(wǎng)上投資者定價發(fā)行，以簡化程序,，縮短發(fā)行周期,，提高發(fā)行效率，降低中小企業(yè)發(fā)行成本,。

 

第四,，加強對中小投資者合法權(quán)益的保護，建立攤薄即期回報補償機制,，要求首發(fā)企業(yè)制定切實可行的填補回報措施,。公司董事、高管應(yīng)忠實,、勤勉地履行職責(zé),，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行在招股說明書中作出承諾,。

 

第五,，強化中介機構(gòu)監(jiān)管，建立保薦機構(gòu)先行賠付制度,，要求保薦機構(gòu)在公開募集及上市文件中作出先行賠付的承諾,；完善信息披露抽查制度，進一步提高信披質(zhì)量,；出臺會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法,，進一步明確審計機構(gòu)未勤勉盡責(zé)的認定標(biāo)準(zhǔn),。

 

取消預(yù)繳款后，詢價,、定價,、配售等其他環(huán)節(jié)基本保持不變，新規(guī)實施后,，新股發(fā)行將大致包括以下幾個步驟：向網(wǎng)下投資者詢價并定價或直接定價,；網(wǎng)上投資者通過證券交易系統(tǒng)按市值申購，網(wǎng)下投資者通過網(wǎng)下發(fā)行電子平臺申購,，網(wǎng)上,、網(wǎng)下投資者在申購時無需繳款；網(wǎng)上投資者通過搖號中簽的方式配售,，網(wǎng)下投資者按比例配售,；投資者按其實際獲配的數(shù)量繳納資金。

 

為落實上述完善新股發(fā)行的新規(guī),，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（修訂草案）》,、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（修訂草案）》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法（修訂草案）》以及《關(guān)于首發(fā)及再融資,、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》等規(guī)則,，在宣布IPO重啟的同時同步向社會公開征求意見，并將在履行相關(guān)程序后公布實施,。

 

據(jù)悉,，取消新股申購預(yù)先繳款制度，還涉及滬深證券交易所,、中國結(jié)算和各證券公司進行系統(tǒng)技術(shù)改造,，上述新規(guī)完成征求意見、兩所一司及券商技術(shù)系統(tǒng)改造均需要一定準(zhǔn)備時間,，該準(zhǔn)備期約在兩個月左右,。

 

在新規(guī)正式實施以前，證監(jiān)會決定先按現(xiàn)行制度恢復(fù)IPO的審核工作,。

 

多家機構(gòu)認為,，IPO重啟恰逢其時。南方基金認為,，從6月中旬到8月底,，市場異常波動后，投資者信心脆弱,，恐慌情緒時常發(fā)酵,，管理層及時出臺多項維護市場穩(wěn)定和信心的政策措施，上證綜指已從8月的底部反彈了26%,，兩市已經(jīng)有兩個月不再出現(xiàn)千股跌停的現(xiàn)象,。從目前情況看,，A股各方面都呈現(xiàn)出正常化特征,，場外配資已基本清理完畢,、融資融券余額恢復(fù)增長、證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)結(jié)算金已底部企穩(wěn),、公募基金大額贖回現(xiàn)象減少,、兩市成交金額不斷回升，“鑒于四季度經(jīng)濟將可能在各項穩(wěn)增長政策支持下有所企穩(wěn),、人民幣匯率依靠強大的外匯儲備實力趨于穩(wěn)定,、外匯儲備5個月后重現(xiàn)環(huán)比增長、各項改革措施提升投資者風(fēng)險偏好,、市場利率快速下行凸顯權(quán)益資產(chǎn)相對投資價值，南方基金認為A股已經(jīng)走出大幅波動的非常時期,，市場恢復(fù)正?；》昶鋾r?！?/p>

 

IPO規(guī)則修改內(nèi)容

 

【附1】

 

一,、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(征求意見稿)》修改內(nèi)容

 

1、刪除原《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)獨立性一整節(jié),，即刪除第十四到二十條,，刪除內(nèi)容如下：

 

第二節(jié)獨立性

 

第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

 

第十五條發(fā)行人的資產(chǎn)完整,。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng),、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地,、廠房,、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利,、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn),。

 

第十六條發(fā)行人的人員獨立,。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),，不得在控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪,；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職,。

 

第十七條發(fā)行人的財務(wù)獨立,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策,，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司,、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶,。

 

第十八條發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu),，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán),，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形,。

 

第十九條發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立,。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè),，與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

 

第二十條發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷,。

 

2,、刪除原《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第五節(jié)募集資金運用一整節(jié)，即刪除第三十八到四十三條,，刪除內(nèi)容如下：

 

第五節(jié)募集資金運用

 

第三十八條募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向,，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

 

除金融類企業(yè)外,，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資,，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司,。

 

第三十九條募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況,、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng),。

 

第四十條募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理,、環(huán)境保護,、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

 

第四十一條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析,，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益,。

 

第四十二條募集資金投資項目實施后,，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

 

第四十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度,，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶,。

 

二、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(征求意見稿)》修改內(nèi)容

 

1,、刪除原《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第二章第十六條(關(guān)于獨立性的規(guī)定),，刪除內(nèi)容如下：

 

第十六條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員,、財務(wù),、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,。與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易,。

 

2、刪除原《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第二章二十二條(關(guān)于募集資金運用的規(guī)定),，刪除內(nèi)容如下：

 

第二十二條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù),，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,、財務(wù)狀況,、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng),。

 

【附2】《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》修訂說明

 

為推進股票發(fā)行注冊制改革,，落實以信息披露為中心的審核理念，我會擬對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱“《首發(fā)辦法》”)進行修訂?，F(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：

 

一,、修訂背景

 

自2006 年5 月18日發(fā)布實施以來，《首發(fā)辦法》對規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市行為,，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益,，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，發(fā)揮了積極作用,。然而,，隨著資本市場深化改革，部分發(fā)行條件的設(shè)置帶有明顯的歷史烙印，亟需在推進股票發(fā)行注冊制改革的進程中進行調(diào)整,。

 

二,、修訂的總體思路和主要內(nèi)容

 

《首發(fā)辦法》修訂的總體思路是：進一步落實以信息披露為中心的審核理念，簡化發(fā)行條件,，方便企業(yè)融資,，強化信息披露監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量,。

 

本次修訂《首發(fā)辦法》修訂后總體架構(gòu)不變,，仍分為總則、發(fā)行條件,、發(fā)行程序,、信息披露、監(jiān)督和處罰,、附則6 章,，共57 條。其中,，第二章獨立性和募集資金使用兩節(jié)共13 條,。主要修改內(nèi)容如下：

 

 (一)調(diào)整獨立性條件為信息披露要求

 

為解決歷史上國有企業(yè)部分改制上市帶來的大股東通過關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭損害上市公司利益問題，我會要求企業(yè)發(fā)行上市要做到“三分開”,、“五獨立”,，不允許存在較多關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題的企業(yè)發(fā)行上市。經(jīng)過多年以來的實踐,，獨立性帶來的問題和矛盾已經(jīng)基本解決,，不需要再作為發(fā)行上市的門檻，擬采用披露方式對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題進行監(jiān)管,。

 

 (二)調(diào)整募集資金使用條件為信息披露要求

 

長期以來,，我會對創(chuàng)業(yè)板的募集資金使用問題進行嚴格監(jiān)管，要求募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù),、籌資額不能超過投資項目的資金需求額,、投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理,、環(huán)境保護,、土地管理的規(guī)定，同時還要就募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和審批程序征求國家發(fā)改委意見,，從實際運行效果看,，事前把關(guān)的做法極大地增加了發(fā)行人的成本，降低了行政審批的效率,。從境外成熟市場的做法看,，募集資金使用是企業(yè)的財務(wù)安排,，事前只需要進行充分的信息披露。為降低企業(yè)融資成本,，提高行政許可效率,，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，擬取消募集資金使用方面的門檻,，改為信息披露要求,。

 

特此說明。

 

【附3】《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》修訂說明

 

為推進股票發(fā)行注冊制改革,，落實以信息披露為中心的審核理念,，我會擬對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》”)進行修訂。現(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：

 

一,、修訂背景

 

自2014 年5 月14 日修訂實施以來,，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》對規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展,，保護投資者的合法權(quán)益,，維護社會公共利益，支持實體經(jīng)濟發(fā)展,，發(fā)揮了積極作用,。然而，隨著資本市場深化改革,，部分發(fā)行條件的設(shè)置已經(jīng)不適應(yīng)大眾創(chuàng)新,、萬眾創(chuàng)業(yè)的需要，亟需在推進股票發(fā)行注冊制改革的進程中進行調(diào)整,。

 

二,、修訂的總體思路和主要內(nèi)容

 

《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》修訂的總體思路是：進一步落實以信息披露為中心的審核理念，簡化發(fā)行條件,，方便企業(yè)融資，強化信息披露監(jiān)管,，提高信息披露質(zhì)量,。

 

本次修訂《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》修訂后總體架構(gòu)不變，仍分為總則,、發(fā)行條件,、發(fā)行程序、信息披露,、監(jiān)督管理和法律責(zé)任,、附則6 章，共55 條,。其中,，刪除2 條,。主要修改內(nèi)容如下：

 

(一)調(diào)整獨立性條件為信息披露要求

 

為解決歷史上國有企業(yè)部分改制上市帶來的大股東通過關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭損害上市公司利益問題，我會要求企業(yè)發(fā)行上市要做到“三分開”,、“五獨立”,，不允許存在較多關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題的企業(yè)發(fā)行上市。經(jīng)過多年以來的實踐,，獨立性帶來的問題和矛盾已經(jīng)基本解決,，不需要再作為發(fā)行上市的門檻，擬采用披露方式對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題進行監(jiān)管,。

 

(二)調(diào)整募集資金使用條件為信息披露要求

 

一直以來,，我會對創(chuàng)業(yè)板的募集資金使用問題進行嚴格監(jiān)管，要求募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)并有明確的用途,、籌資額不能超過投資項目的資金需求額,。從實際運行效果看，事前把關(guān)的做法極大地增加了發(fā)行人的成本,，降低了行政審批的效率,。從境外成熟市場的做法看，募集資金使用是企業(yè)的財務(wù)安排,，事前只需要進行充分的信息披露,。為降低企業(yè)融資成本，提高行政許可效率,，支持實體經(jīng)濟發(fā)展,，擬取消募集資金使用方面的門檻，改為信息披露要求,。

 

特此說明,。