公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議,，共同組成一個(gè)公司的法律行為,。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,，被吸收的公司解散,。新設(shè)合并是兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散,。

吸收合并

吸收合并又稱存續(xù)合并,，它是指通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散,，其法人資格消失,。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù),。

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移這一類別下又分為以下兩種方式：

1,、以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式。

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買被吸收公司的全部資產(chǎn),，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù)),，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅僅擁有吸收公司所支付的現(xiàn)金,。被吸收公司解散時(shí),，因?yàn)閭鶆?wù)債權(quán)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移，因此不需要清算,，被吸收公司股東依照其股權(quán)分配現(xiàn)金,，被吸收公司消滅。

2,、以股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式,。

吸收公司以自身的股份購(gòu)買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù),，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn),，而僅僅擁有吸收公司支付的股份。被吸收公司解散時(shí),，因債權(quán)和債務(wù)已經(jīng)全部清償,，因此不需要進(jìn)行清算。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)移

1,、以現(xiàn)金購(gòu)買股份的方式,。

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買股份的方式成為被吸收公司的唯一股東,，然后解散被吸收公司。被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受,，不需要經(jīng)過清算程序,，被吸收公司消滅。

2,、以股份購(gòu)買股份的方式,。

吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東,，吸收公司稱為被吸收公司的唯一股東,，被吸收公司解散。被吸收公司的權(quán)利和義務(wù)全部由吸收公司概括承受,，因此不需要經(jīng)過清算程序,。

新設(shè)合并

新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果,，原有公司的法人資格均告消滅,。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格 。

新設(shè)合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行：

1,、由新設(shè)公司以傾向資金購(gòu)買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份,，該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份,，成為新設(shè)公司的股東,；

2、新設(shè)公司發(fā)行新股,，消失各公司的股份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份,，成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中,，新設(shè)立的公司具有新的公司名稱,，但對(duì)消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。

公司合并的法律程序

不管是吸收合并,，還是新設(shè)合并,，都必須遵守公司法規(guī)定的法律程序，保障公司股東,、債權(quán)人,、員工的利益。

1,、董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃,。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

2,、股東會(huì)（大會(huì)）表決通過合并決議,。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)（大會(huì)）做出特別決議,。

3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。合并各方必須對(duì)合并的形式,、條件,、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。

4、實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序,。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序,，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人,，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議,。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保,。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并,。

5,、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記,；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù),。

我國(guó)企業(yè)合并形式的比較與選擇方法和手段的多樣化，為企業(yè)合并,、生產(chǎn)要素流動(dòng)提供了廣泛的選擇余地,。采用哪種形式，要從實(shí)際出發(fā),，根據(jù)需要來(lái)選擇,。此外，為克服人們的心理障礙,，還可以選擇“兩步到位,、逐步過渡”的作法，即先使雙方企業(yè)的職工在承包或聯(lián)合期間實(shí)際體會(huì)到經(jīng)營(yíng)一體化的好處,，進(jìn)而再實(shí)行合并,，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化。