為了公開募集資金許多公司選擇上市，但并不是所有符合上市條件的公司都可以直接上市,。不能直接上市也無妨,，這家想上市的公司可以把資產注入一個市值較低的已上市公司，利用其上市公司地位,，使自家公司的資產得以上市,。這是一種間接上市的方式，但到底是借殼上市還是買殼上市要根據(jù)對“殼”公司是否有控股權來判定,，若有便可直接借,，若無則需先買。

與一般企業(yè)相比,，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，擴大公司及公司產品的知名度,，以此促進公司規(guī)模的快速增長,。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格,。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理,，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意,，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組,，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產重組形式,。

買殼上市，是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,，獲得殼公司的控股權,，然后對殼公司的人員、資產,、債務實行重組,，向殼公司注入自己的優(yōu)質資產與業(yè)務，實現(xiàn)自身資產與業(yè)務的間接上市,。

國內的借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中,，來實現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經營管理,，改善經營業(yè)績,，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權或發(fā)行新股募集資金的資格,，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金,，擴大經營，最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標和企業(yè)資源的優(yōu)化配置,。

買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權,，而借殼上市的企業(yè)已經擁有了對上市公司的控制權,，除此之外二者在實質上并沒有區(qū)別。

借殼上市和買殼上市的主要原因是國內IPO門檻太高或者一些政策方面的限制,，一些公司不具備直接上市的條件,，或者說直接上市成本高于借殼，就會采取借殼方式融資,。

借殼上市的操作流程

在實際操作中,，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優(yōu)質資產上市，然后通過上市公司大比例的配股或者增發(fā)的方式,，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去,，最后再通過配股或增發(fā)的方式將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現(xiàn)借殼上市,。

與借殼上市略有不同,，買殼上市分為“買殼、借殼”兩步,，即先收購并控股一家上市公司,，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過整體資產出售、配股,、收購,、新增股份吸收合并等方式注入進去。

買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易,，為了保護中小投資者的利益,，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分,、準確,、及時地予以公開披露。

借殼上市的交易類型

借殼上市是對上市公司“殼”資源進行重新配置的一種活動,。非上市公司整體或者重大資產通過權益互換,、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司,，借以在證券交易所上市,。在我國資本市場中，企業(yè)借殼上市的類型如下：

1,、“母”借“子”殼整體上市

上市公司的母公司（集團公司）可以通過配股,、權益互換等形式將其主要資產注入已上市的子公司中，實現(xiàn)企業(yè)集團的整體上市,。

2,、重大資產出售暨吸收合并

被選作“殼”公司的上市公司，其資產,、負債由原股東回購,，其人員、經營資質及業(yè)務由原股東承接或承繼,；同時由"殼公司"定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司,。在實務中重大資產出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結合。

采用重大資產出售暨以新增股份吸收合并形式實現(xiàn)借殼上市,，“殼公司”在整體或重大資產出售后幾乎只剩下老股東回購資產所付的現(xiàn)金,。有些資不抵債的“殼公司”，其控股股東以承擔“殼公司”全部負債作為對價,，收購“殼公司”全部資產,，并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務及員工，在此種特殊情況下,，合并“殼公司”只剩下凈“殼”,。同時，“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產,、負債,、權利、義務、職工,、資質及許可,，使借殼企業(yè)得以上市。

借殼上市應注意的問題

實踐中并不是所有的公司都對“殼公司”享有控股權,，他們往往要做的第一步就是先買,，那此時就不得不注意相關事項，具體為：

1,、識別有價值的殼資源

如何識別有價值的殼資源,，是買殼企業(yè)應慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結合自身的經營情況,、資產情況,、融資能力及發(fā)展計劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司,。殼公司要具備一定的質量,，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務和不良債權,。買殼者不僅要獲得這個“殼”,，而且要設法使殼公司經營實現(xiàn)扭轉，從而保住這個“殼”,。

2,、作好成本分析

在購買殼資源時，作好充分的成本分析非常關鍵,。

購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權的成本,、對殼公司注入優(yōu)質資本的成本、對“殼”公司進行重新運作的成本,。其中重新運作的成本又包括以下內容：（1）對“殼”的不良資產的處理成本,。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經營不善進行整頓，要處理原來的劣質資產,；（2）對殼公司的經營管理作重大調整,，包括一些制度、人事的變動需要大量的管理費用和財務費用,；（3）改變殼公司的不良形象,，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行大力地宣傳和策劃,；（4）維持殼公司持續(xù)經營的成本,；（5）控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長,，取得控股的公司,，必須對殼公司進行一定的扶植所花的資金,。

3、其他需要注意的事項

除了考慮上述成本外,，由于我國普遍存在上市公司財務報表的粉飾現(xiàn)象,，還存在信息不對稱，殼公司隱瞞對自己不利的信息,，存在相當?shù)牟幻魇马椀葐栴},，因此在買殼時，還應充分考慮殼資源的風險,。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前,，應根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮,，權衡利弊,，從戰(zhàn)略制定到實施都應有周密的計劃與充分的準備：首先要充分調查，準確判斷目標企業(yè)的真實價值,，在收購前一定要從多方面,、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務及表面事項,，考慮在收購后企業(yè)進行重組的難度,，充分重視上市公司原有的內部管理制度和管理架構,，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度,，以及管理架構可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度,，考慮選殼,、買殼及買殼上市后存在的風險，包括殼公司對債務的有意隱瞞,、政府的干預,、中介機構選擇失誤、殼公司設置障礙,、融資的高成本及資產重組中的風險等,。

有人說“IPO不行我們就借殼”，因為這個審批流程較短而且也有很多人愿意去做這個工作,，畢竟理論上借殼上市等同于IPO,，只是速度快于IPO。但任何事物都是雙面性的,，借殼也有其獨有的難處,。在借殼時需要和“殼公司”談條件，中間股價及其中的技術性細節(jié)便是難點之一,，每個環(huán)節(jié)都有可能導致談判的破裂,，借殼絲毫不比IPO好,。也不是說有難度就不需要操作，實踐中借殼上市的公司不在少數(shù),，他們的經驗值得借鑒,，若真的想借殼上市的話要清楚如何談價錢，還要注意談好價錢并不算完,，還應注意相關事項,，盡量保證借殼成功。