前日有關新三板流動性不足、呼吁分層制度出臺等爭議不斷,，昨日股轉系統(tǒng)終于發(fā)布了一個新的信號即《優(yōu)先股業(yè)務指引》文件,，這不僅將會給一直低迷的新三板市場極大鼓舞，也會給市場流動性帶來積極的影響,。

 

新三板正式推出優(yōu)先股政策

 

關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》的公告

 

為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的優(yōu)先股試點工作,，根據(jù)《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關規(guī)定,，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關業(yè)務規(guī)則，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》（以下簡稱《業(yè)務指引》）,，現(xiàn)予以發(fā)布，并就有關事項公告如下：

 

一,、《業(yè)務指引》發(fā)布后,，發(fā)行人可按相關規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股。

 

二,、《業(yè)務指引》中“轉讓服務”規(guī)則的實施涉及系統(tǒng)開發(fā),、測試以及市場參與各方的技術銜接，具體實施時間由本公司另行公布,?！稑I(yè)務指引》“轉讓服務”規(guī)則實施前，本公司暫不為優(yōu)先股提供轉讓服務,。

 

三,、各市場主體開展優(yōu)先股試點工作，應加強風險防控,，發(fā)現(xiàn)問題及時向本公司報告,。

 

特此公告。

 

股轉系統(tǒng)全方位解讀優(yōu)先股

 

1,、何謂優(yōu)先股

 

優(yōu)先股是指依照公司法,，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產,，但參與公司決策管理等權利受到限制。

 

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率,，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤,。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規(guī)定進行清償后的剩余財產,，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額,，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

 

優(yōu)先股股東的表決權受到限制,。除特殊情況外,，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權,。但是公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,，優(yōu)先股股東有權出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權,。

 

2,、可以非公開發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統(tǒng)進行轉讓的主體

 

《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》明確了非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,。非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓,。

 

按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件是：（1）合法規(guī)范經營,；（2）公司治理機制健全,；（3）依法履行信息披露義務。

 

3,、適合發(fā)行優(yōu)先股融資的公司

 

一是商業(yè)銀行等金融機構,，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求,；二是資金需求量較大,、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長期資金,，降低資產負債率,，改善公司的財務結構；三是創(chuàng)業(yè)期,、成長初期的公司,，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股,，可在不稀釋控制權的情況下融資,；四是進行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產或換股的支付工具,。

 

4,、公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象

 

按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的對象為：

 

第一,，發(fā)行人數(shù)上,，每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。

 

第二,，只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股,，合格投資者范圍主要包括：（1）金融機構，包括商業(yè)銀行,、證券公司,、基金管理公司、信托公司和保險公司等,；（2）理財產品,，包括但不限于銀行理財產品、信托產品,、投連險產品,、基金產品、證券公司資產管理產品等,；（3）實收資本或實收股本總額不低于人民幣500萬的企業(yè)法人,；（4）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；（5）合格境外機構投資者（QFII),、人民幣合格境外機構投資者(RQFII）,、符合國務院相關部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；（6）除發(fā)行人董事,、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶,、資金賬戶,、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者；（7）經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者,。

 

5,、全國股轉系統(tǒng)頒布優(yōu)先股相關業(yè)務規(guī)則的意義

 

開展優(yōu)先股試點是證券市場的重點創(chuàng)新工作之一。全國股轉系統(tǒng)上線優(yōu)先股產品,，是落實《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》等相關政策的具體措施,，有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務結構，豐富投融資選擇,，完善市場融資功能,。

 

6、全國股轉系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關業(yè)務規(guī)則的法律依據(jù)

 

全國股轉系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關業(yè)務規(guī)則的法律依據(jù)包括：《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》,、《優(yōu)先股試點管理辦法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則》（第7號：定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書,、第8號：定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件）,。

 

7、全國股轉系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關業(yè)務規(guī)則的體系與特點

 

全國股轉系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關業(yè)務規(guī)則包括一個指引、三個指南,，即《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》,，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務指南》（第1號：發(fā)行備案和申請辦理掛牌的文件與程序、第2號：主辦券商推薦工作報告的內容與格式,、第3號：法律意見書的內容與格式）,。

 

上述業(yè)務規(guī)則由以下三方面的特點：一是落實和細化上位法的規(guī)定。對上位法已明確規(guī)定的發(fā)行主體與發(fā)行方式,、發(fā)行條件與具體要求,、發(fā)行程序和投資者適當性等內容，不再重復規(guī)定,，主要對上位法僅作原則性規(guī)定的優(yōu)先股備案管理,、轉讓方式和信息披露等內容，作進一步的細化,。二是注重可操作性,。針對優(yōu)先股業(yè)務運行特點，《業(yè)務指引》重點對優(yōu)先股發(fā)行,、轉讓,、信息披露等相關業(yè)務流程作了詳細規(guī)定，具有較強的可操作性,。三是與股票發(fā)行和轉讓規(guī)則相銜接,。為減少市場主體的操作成本，《業(yè)務指引》充分利用現(xiàn)有制度框架,，發(fā)行優(yōu)先股的備案管理,、信息披露等與發(fā)行普通股的相關流程基本相同；轉讓方式,、申報要素等與普通股協(xié)議轉讓方式基本保持一致,。

 

8、證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)對優(yōu)先股發(fā)行的管理與分工

 

掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計不超過200人的,，證監(jiān)會豁免核準,，由全國股轉系統(tǒng)備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計超過200人發(fā)行優(yōu)先股的,，由證監(jiān)會核準,。

 

9、掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股與發(fā)行普通股在發(fā)行程序等方面的差異

 

掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股首先應當遵守《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關規(guī)定,。與發(fā)行普通股相同的程序,，可以參照適用《股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等文件的相關規(guī)定。

 

但需要注意的是,，在信息披露文件的編制上,，定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書應當按照證監(jiān)會頒布的內容與格式準則的規(guī)定編制,。

 

10、若公司發(fā)行了優(yōu)先股,，在信息披露方面應當注意的問題

 

發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司,，在年度報告、半年度報告等定期報告中,，應當設專章披露優(yōu)先股的相關情況,；在日常信息披露中，涉及優(yōu)先股付息,、回售/贖回,、轉換、表決權恢復等特殊事項,，應當發(fā)布專門的臨時公告,。

 

11、全國股轉系統(tǒng)優(yōu)先股采用的轉讓方式

 

考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經轉讓后投資者不能超過二百人的特點及優(yōu)先股的流動性需求,，全國股轉系統(tǒng)為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排,。

 

此外，優(yōu)先股的轉讓涉及系統(tǒng)開發(fā),、測試以及市場參與各方的技術銜接,，目前全國股轉公司正積極推進相關工作，并將在技術條件具備后,，為優(yōu)先股提供轉讓服務,。因此，建議發(fā)行人和主辦券商,，在優(yōu)先股發(fā)行過程中,，慎重選擇以長期持有為目的，短期內無轉讓需求的投資者,，并嚴格控制投資者人數(shù)。同時,，發(fā)行人,、主辦券商和律師事務所應分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中,，向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股,，存在暫時不能轉讓的風險。 

 

新三板推出優(yōu)先股相關方案,，主要目的在于完善整個市場的融資功能,，但同時不排除是為即將推出的分層與轉板試點作鋪墊。而優(yōu)先股的推出,，將有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務結構,，豐富投融資選擇,，完善市場融資功能。