上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例,，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為,，都屬于重大資產(chǎn)重組,。實施重大資產(chǎn)重組，要有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力,，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,。

哪些情況屬于重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上,；

（二）購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（三）購買,、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上,，且超過5000萬元人民幣。

購買,、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn),，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則,，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息,、暫停交易、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。

重大資產(chǎn)重組要符合哪些條件

1,、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形,。

2,、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),。

3,、實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,。

4,、實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

重大資產(chǎn)重組的流程

上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后,，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條,、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《準(zhǔn)則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申報,，同時抄報派出機構(gòu),。

（一）申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查,。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版,。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱證監(jiān)會上市部）接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋,、說明的,，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的,，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告,。

收到上市公司的補正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定,，出具書面通知,。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定,。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核,，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪,。

（二）審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審核,，形成初審報告并提交部門專題會進行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見,。

1,、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進行當(dāng)面問詢溝通,。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加,。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋,、說明的,，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見,。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的,，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

2,、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后,，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn),。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的,，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見,。

3,、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議,。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行,。

4、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后,，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的,，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部,。落實重組委意見完整合規(guī)的,，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件,。

5,、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié),，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件,，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的,，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進行表決,。

重大資產(chǎn)重組的注意事項

交易進程備忘錄是企業(yè)重組進程的重要記錄資料：

1,、公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況,，包括商議相關(guān)方案,、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間,、地點,、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等,，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存,。

2、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認,。

上市公司進行重大資產(chǎn)重組，需要向有關(guān)部門進行政策咨詢,、方案論證的,，應(yīng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。而且公眾公司及其控股股東,、實際控制人等相關(guān)主體研究,、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項,，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行,，并盡量簡化決策流程、提高決策效率,、縮短決策時限,，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。