在公司發(fā)展中,，通過收購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率,，增強企業(yè)在市場上的競爭能力,。另外，由于減少了競爭對手,，尤其是在市場競爭者不多的情況下,，企業(yè)可以增加議價能力,，以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品,，從而擴大盈利水平,。那么公司收購的流程以及注意事項是什么呢？下面為您具體講述,。

（一）公司收購流程

1,、收購方的內(nèi)部決策程序

公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù),，對外投資既涉及到公司的利益,，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定,，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行,。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性,，重點應審查收購方的公司章程,。其一，內(nèi)部決策程序是否合法,，是否經(jīng)過董事會或者股東會,、股東大會決議；其二,，對外投資額是否有限額,，如有，是否超過對外投資的限額,。

2,、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見

出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權(quán)，實質(zhì)是收回其對外投資,，這既涉及出售方的利益,，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此,，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán),，必須經(jīng)過兩個程序。其一,，按照出售方公司章程的規(guī)定,，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議,。其二,；依據(jù)公司法的規(guī)定，應取得目標公司其他股東過半數(shù)同意,。

程序上,，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后,，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

由于有限責任公司是人合性較強的公司,，為保護其他股東的利益,，公司法對有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利,。具體表現(xiàn)為：

第一,；其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二；其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的,；（二）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的,；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán),。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

3,、國有資產(chǎn)及外資的報批程序

收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行報批手續(xù),。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行,，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息,，廣泛征集受讓方,。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等,。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應符合中國法律,、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求,。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定,。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè),，應依照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設立登記,。

4,、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規(guī)定,，由股東會決議,，三分之二通過。

（二）公司收購的注意事項

不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的,，因此,，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

1,、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán),，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。

根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同樣條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司,，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購,，否則的話,，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

2,、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán),，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。

如果收購目標是企業(yè)法人,，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移,，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況,，尤其在債務方面,，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債,，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形,。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外,，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況,，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務。

3,、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn),，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效,、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán),、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以,，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵,，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益,，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證,。

4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款,。

鑒于收購活動中,，收購方投入的人力、物力,、財力相對較大,，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障,，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款,，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款,、鎖定條款及費用分攤條款等等,，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn),，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等,。

通過上文的介紹相信您對公司收購已經(jīng)有了一定的了解。在這還要提醒您注意的是,，公司收購最大的風險是信譽問題，而在現(xiàn)在這種商譽至上的年代,，企業(yè)的信譽往往被視為無形資產(chǎn),，所以咱在收購是也需要關(guān)注此方面的情況。如果您對公司收購還存在疑問,，那么建議您可以去咨詢一下專業(yè)的法律專家,，尋求他們的幫助。